A gazdasági társaság, akárcsak a többi, jogi személyiséggel rendelkező szervezet, jogok és kötelezettségek alanya lehet. Jellegéből szükségszerűen következik, hogy szüksége van legalább egy természetes személyre, aki jogosult lesz a társaság „akaratát” a valóságban megjeleníteni, magyarán képviselni a társaságot. Az act legal | Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője, dr. Simon László segít eligazodni a cégképviselet útvesztőiben.

Hogyan lehet egy céget képviselni?

A cég képviselete természetesen szóban és írásban is gyakorolható, ugyanakkor az utóbbi bír – érthető okokból – nagyobb jelentőséggel.

Legyen szó akár az üzleti élet egyes ügyleteiről, munkaviszonnyal kapcsolatos megállapodásokról vagy éppen a társaság állami vagy helyi hatóság előtt zajló ügyeiről, a cég képviselete elsődlegesen írásban, ún. cégjegyzés útján történik. A cégjegyzés voltaképpen az adott jognyilatkozat társaság nevében történő, a feljogosított személy(ek) általi, a cégbírósághoz benyújtott aláírási címpéldány szerinti aláírásának aktusát jelenti.

Ki jogosult a cég nevében aláírni?

A cégjegyzés joga a Polgári Törvénykönyv főszabálya szerint a vezető tisztségviselőket illeti meg, akik egyúttal a társaság törvényes képviselői is. Mindemelett jogosultak lehetnek a társaság képviseletére a társaság munkavállalói is, így különösen a cégvezetők.

A cégvezetők – ha működnek a társaságnál – olyan munkavállalók, akik a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében, azok utasításai alapján irányítják a cég folyamatos működését. Ha az ehhez elengedhetetlenül szükséges bizalom adott, célszerűnek mutatkozik cégvezetőket kinevezni egyes telephelyek vezetésére, például annak érdekében, hogy egyes szerződések megkötése érdekében ne kelljen a vezető tisztségviselőnek hosszabb utakat tennie, de hasonlóképpen előnyös lehet olyan cégvezető kinevezése is, aki bár a vezető tisztségviselővel azonos telephelyen dolgozik, egyes ügytípusokban mégis jogosult helyettesíteni, és ezáltal tehermentesíteni őt.

Mindemellett – jellemzően az ügyek szűkebben meghatározott körében – feljogosítható a cég nevében történő aláírásra más munkavállaló is.  Így nem feltétlenül szükséges egy-egy részleg élére cégvezetőt kinevezni, hiszen a törvény enélkül is lehetővé teszi azt, hogy a társaságot egy, a vállalati hierarchiában alacsonyabb szinten lévő személy képviselje. A tulajdonosok e tekintetben jelentős mozgástérrel rendelkeznek.

Minden esetben elengedhetetlen a cégjegyzési jogosultság a társaság képviseletéhez?

Nem feltétlenül, ugyanis szintén szűk körben lehetséges az is, hogy bizonyos jogügyletek vonatkozásában a cégjegyzékbe be nem jegyzett meghatalmazott képviselje a társaságot. Például egy kisebb értékű, egyszeri ügylet megkötésére feljogosított munkavállaló számára feleslegesnek mutatkozik cégjegyzési jogot biztosítani.

A vezető tisztségviselői kinevezés mindig együtt jár a cégjegyzési jogosultsággal?

Fontos tudni, hogy egy cég létesítő okiratában megjelölt vezető tisztségviselőinek és esetleges cégvezetőinek köre nem feltétlenül azonos azon személyek körével, akiket a tulajdonosok felruháznak a cégjegyzés jogával. 2018 júliusa óta lehetőség van olyan vezető tisztségviselők kinevezésére, akik egyáltalán nem rendelkeznek cégjegyzési joggal – emeli ki dr. Simon László, az act legal | Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Átruházható ez a jogosultság?

E tekintetben fontos különbség mutatkozik a vezető tisztségviselők és a munkavállalók között, beleértve a cégvezetőket is, ugyanis utóbbiak nem ruházhatják tovább jogosultságukat.

Milyen cégjegyzési módok léteznek?

A cégtörvény vonatkozó szabályai alapján egy adott személyt önálló vagy együttes cégjegyzési jogosultság illethet meg. Abban az esetben, ha csak egyetlen személy jogosult a társaság nevében alírni, kizárólag önálló cégjegyzési joggal ruházható fel, míg együttes cégjegyzési jog esetén meg kell határozni legalább egy másik, szintén együttes cégjegyzési joggal rendelkező személyt, akivel a jog gyakorolható.

Azonban szükséges leszögezni, hogy egy jogosult csak egyféle jogosultsággal rendelkezhet; azaz nem lehet például egy vezető tisztségviselőnek egyszerre önálló és együttes cégjegyzési jogosultsága, még akkor sem, ha ezek különböző ügycsoportokra vonatkoznak.

Milyen előnyei vannak az önálló cégjegyzési jognak és mikor praktikusabb az együttes?

Habár az operatív feladatok végrehajtása és a gyors ügyletkötés szempontjából az önálló jogosultság előnyösebb, ugyanakkor számos vitás szituáció elkerülhető azáltal, ha egy jognyilatkozat megtételére több vezető együttesen jogosult, hiszen amellett, hogy az esetleges visszaélések lehetőségét csökkenti, a jogosultak a felelősségen is osztoznak.

Jellemzően együttes cégjegyzési joggal rendelkeznek a társaság cégvezetőnek nem minősülő, cégjegyzésre feljogosított munkavállalói. Ez bizonyos mértékig biztosítja, hogy a munkavállaló ne köthessen saját elhatározásából olyan szerződést, amely a cégre nézve egyértelműen hátrányos volna. Ez a megoldás különösen népszerűnek tekinthető az olyan társaságok esetében, melyek olyan telephellyel rendelkeznek, amelynek a vezetését és helyi ügyvitelét egy munkaviszonyban álló személy látja el.

Hogyan korlátozható a cégjegyzési jogosultság?

Ahogyan az a cégtörvény szabályaiból is következik, a cégjegyzés jogával felruházott személy képviseleti jogosultsága nem terjed ki szükségszerűen valamennyi, a társasággal kapcsolatba hozható ügyre.

A jogosultság tevékenységtípusok szerinti korlátozása nagyban hozzájárulhat ahhoz, hogy az egyes vezetők hatáskörei jól elhatárolhatók legyenek egymástól. Ugyanakkor az ügyletek értéke szerint is limitálható a jogosultság. Egy telephely vezetésével megbízott cégvezető cégjegyzési jogát például célszerű a telephely működésével összefüggő ügyekre korlátozni, esetleg olyan értékhatár megszabásával, amelyet a társaság helyi vonatkozású szerződései jellemzően nem haladnak meg.

Szükséges azonban leszögezni, hogy megfelelő, az adott ügykörben döntési jogosultsággal rendelkező cégjegyzésre jogosult adhat meghatalmazást egy másik, a cégjegyzésre más korlátok között jogosultnak a cég adott ügyben való képviseletére.

„Fontos szabály az is, hogy a jogosultság korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Ezt az is indokolja, hogy ez a tény a cégjegyzékben, mint közhiteles nyilvántartásban nem kerül rögzítésre” – emeli ki a szakértő.