Az iLex Systems Zrt. együttműködő partnerei közreműködésével indított cégjogi cikksorozat 20. részében dr. Ritter Marianna ügyvéd, az iLex társalapítója foglalja össze, hogy az új Polgári Törvénykönyv milyen jelentősebb módosításokat hozott a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek felelősségével kapcsolatban.
A 2014. március 14.-i hatályban lévő, gazdasági társaságokról szóló, 2006. évi IV. tv. (Gt), több helyen is rögzítette a vezető tisztségviselő felelősségi formáit, a legjellemzőbbek az alábbiak voltak:
I. A gazdasági társaság, a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesíthette a vezető tisztségviselővel szemben a társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt, a következő 4 jogsértő magatartás esetén:
A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhetett részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehetett vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé tette vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárult.
A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthetett a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedte.
A társasági szerződés úgy is rendelkezhetett, hogy az előző 2 pontban ismertetett tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet, illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében állt fenn.
A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem volt megválasztható.
II. Ugyanilyen jól ismert felelősségi körbe tartozott a vezető tisztségviselők kötelezettsége a gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági – elektronikus úton történő – bejelentésére vonatkozóan.
A Gt. szabályai szerint, a vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen feleltek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származtak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt.
III. A Gt. 30. § (1) bekezdésében foglaltak szerint, maga a gazdasági társaság volt felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott, e tekintetben a vezető tisztségviselőt egyetemleges felelősség nem terhelte.
IV. Általános zsinórmértékként került a Gt.-ben az is meghatározásra, hogy a vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal – és ha Gt. kivételt nem tett –, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján voltak kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint feleltek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.
V. A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, pedig a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján voltak kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére – ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált vagy külön jogszabály szerint, a fizetésképtelenség vizsgálata nélkül, jogutód nélkül megszüntették – előírhatta a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.
VI. Egyetemleges felelősség a gazdasági társaságok működési körében, már a Gt. szabályai szerint is ismert volt, de kifejezetten az együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve testületi ügyvezetés esetén, ugyanis az ilyen típusú vezető tisztségviselők esetén, az ő gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelősségük a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges volt. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesült a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.
VII. A vezető tisztségviselők munkájának az értékelésére is lehetőséget adott a Gt., amikor rögzítette, hogy a társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolta, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény ugyanakkor hatálytalanná vált, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.
VIII. Végül: jól ismert rendelkezése volt a Gt.-nek az, hogy a gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt – a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül – a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthették. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesíthette.
Nem kevésbé részletesen, de a folyamatosan változó üzleti/piaci viszonyoknak megfelelően és még átgondoltabban és strukturáltabban szabályozza az új Polgári Törvénykönyv a vezető tisztségviselők (menedzserek) felelősségét, mégpedig nemcsak egy helyen. Mind a jogi személyekről szóló Harmadik Könyvben, mind a Hatodik Könyv LXIX., „Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért” című fejezetében találunk rájuk vonatkozó felelősségi szabályokat.
A Harmadik Könyvben a vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelősségeként nevesítik az alábbi felelősségi formákat:
Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
Ugyancsak a Harmadik Könyv határozza meg a vezető tisztségviselőnek a gazdasági társasággal szembeni felelősségén túlmenően, harmadik személyekkel szembeni felelősségét is.
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
Hogyan határozza meg az új Ptk. 6:541. §-a a gazdasági társaságok ügyvezetőiben általában komoly félelmet keltő deliktuális felelősséget a vezető tisztségviselő károkozásáért?
Az új szabályozás szerint, ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, azaz a jogosult bármelyiküktől, mind a társaságtól, mind pedig az ügyvezetéstől, mint kötelezettől kérheti a teljesítést.
Milyen más egyetemleges felelősségi alakzatok találhatók az előző pontban foglalton túl, a gazdasági társaságok működésében?
Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. E kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek, de nemcsak ezekért a károkért terheli őket felelősség.
Korlátlan és egyetemleges helytállási kötelezettség terheli a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselőit az alábbi esetben is: a Ptk. előírása szerint, az előtársaság működésének a cikk előző bekezdés szerinti megszűnése esetén a megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni. (ugyanezen előírásokat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a társaság a nyilvántartásba-vételi kérelmet visszavonja.)
Egyetemleges továbbá az ügyvezetés felelőssége abban az esetben is, ha a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntartja, ekkor az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
A szerző fontosnak tartja kiemelni, hogy új jogintézmény a gazdasági társasági jogi szabályozásban a „tiltakozás”, tehát az, hogy ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre. Mindenképpen érdemes tehát élni vele, olyan esetben, amikor egy tervezett intézkedéssel nem értünk egyet, hiszen lehet, hogy pont ezzel mentesülünk (vagy mentesítjük magát a társaságot) egy kártérítési igényt potenciálisan keletkeztető vezetői tisztségviselői magatartástól.
dr. Ritter Marianna ügyvéd
iLex társ-alapító
kérdések/észrevételek: ilex@ilexsystems.com
