Az új Ptk. több jelentős újítást vezetett be, ami komoly feladat elé állítja a gazdasági társaságok vezetőit és a gyakorló jogászokat egyaránt. A KamaraOnline sorozatának első részében dr. Gór Csaba ügyvéd, az iLex ADVOCAT üzletágvezetője a legfontosabb változásokat tekinti át.
Hosszan tartó kodifikációs munka eredményeképpen az Országgyűlés elfogadta a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt (a továbbiakban: új Ptk.), amely 2014. március 15. napján lépett hatályba. Az új kódex megalkotói integrált megoldást választottak, és elődjével szemben immár a magánjogi joganyag jóval szélesebb körét tartalmazza. Ennek megfelelően az új Ptk. többek között felváltotta a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényt (a továbbiakban: Gt.) is, és Harmadik Könyvében szabályozza a legfontosabb jogi személyeket, így a gazdasági társaságokat is.
Az új Ptk. a Gt.-hez képest, több jelentős újítást vezetett be, melyek kiemelkedő gyakorlati jelentőséggel bírnak és komoly feladat elé állítják a gazdasági társaságok vezetőit és a gyakorló jogászokat egyaránt. A jogalkotó felismerte, hogy össztársadalmi érdek az, hogy a Ptk. hatálybalépése zökkenőmentesen, a jogrendszer koherenciájának megőrzése mellett történjen. Ebből a célból alkották meg a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvényt (a továbbiakban: Ptké.), amely a legfontosabb társasági jogi újítások tekintetében két lépcsős hatályba léptetést rendelt el.
A törvény előírásai értelmében, az általános hatályba lépését, azaz 2014. március 15. napját követően, a két legfontosabb határidő:
- 2015. március 15. és
- 2016. március 15.
Fontos kiemelni, hogy amennyiben átmeneti rendelkezés nem szabályoz valamely kérdést, annak tekintetében az új Ptk. általános hatályba léptető rendelkezéseit kell alkalmazni, melynek értelmében a törvény 2014. március 15. napján lépett hatályba. (Ptk. 8:4 §).
A gazdasági társaságok tekintetében a Ptké. 12. § (1) bekezdése előírja, hogy a 2014. március 15. napján már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló társaságoknak az első létesítő okirat módosítás alkalmával határozniuk kell a Ptk. szerinti továbbműködésről, amelyet az erről szóló határozattal együtt be kell nyújtani a cégbírósághoz. Ennek azért van jelentősége, mert az adott társaság vonatkozásában a döntés meghozatalának időpontjától kell alkalmazni az új Ptk. rendelkezéseit. Fontos, hogy a Ptké. 12. § b) pontja meghatározza azt is, hogy az új Ptk. előírásai – létesítő okirat módosítása hiányában –
- a kkt. és a bt. esetén 2015. március 15.,
- a kft. az rt. és az egyesülés tekintetében pedig 2016. március 15. napjától alkalmazandó.
Ezeknek az időpontoknak a szem előtt tartása azért fontos, mert a Ptké. kifejezetten akként rendelkezik, hogy ezt követően (2015. március 15. és 2016. március 15) a társaságok létesítő okirata nem tartalmazhat az új Ptk. szabályaival összhangban nem álló rendelkezést.
Mit jó tudni a gazdasági társaságoknak az új Ptk. szabályainak alkalmazása során?
- Lényeges körülmény, hogy a létesítő okiratnak – kifejezetten e szabály alapján történő – módosítása mentes az illeték és a közzétételi költség alól.
- Kiemelendő az is, hogy bizonyos technikai rendelkezések esetén (pl. a Gt.-re való általános hivatkozás) nem szükséges a létesítő okirat módosítása.
- Figyelmet érdemel az a rendelkezés, mely szerint a jogi személyekre vonatkozó szabályok diszpozitívak. Ez jelentős mozgásteret biztosít a tagoknak illetve alapítóknak, ami azonban a társaságok hitelezői vagy munkavállalói számára sérelmes lehet. Ezt az új Ptk. igyekszik kiküszöbölni, általános keretszabályokkal valamint az egyes jogi személyek tekintetében alkalmazandó intézkedésekkel is.
- Itt kell megemlíteni az új Ptk. egyik legnagyobb gyakorlati jelentőséggel bíró társasági jogi újítását, mely szerint a korlátolt felelősségű társaságok esetén a törzstőke nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. A törzstőke-minimum szabályozásának kettős célja van. Egyrészt a hitelezői érdekek védelmét szolgálja, másrészt visszatartja a tagok mögöttes helytállási kötelezettségét kizáró társasági formától azokat a vállalkozásokat, amelyek tagjai nem tudnak vagy nem akarnak elegendő induló tőkét biztosítani a társaság számára. Ez az emelés azon a felismerésen alapul, hogy a mai viszonyok között a hitelezői érdekek védelme – különösen a tagoknak jelentős mozgásteret biztosító szabályozás mellett – fontosabb társadalmi érdek, mint például az új vállalkozások piacra kerülésének megkönnyítése. Erre pedig a Gt. által előírt ötszázezer forintos tőkeminimum kétségtelenül nem volt alkalmas.
Megállapítható, hogy a törzstőke minimális összegének ilyen mértékben való megemelése komoly terhet róhat a kft.-k egy jelentős részére, különösen azokra, amelyek az új Ptké. hatálybalépéséig a Gt. által meghatározott minimumtőkével (500 ezer forint) működtek. Ebből a célból a Ptké. türelmi időt vezetett be. A 13. § előírja, hogy az a kft., amelynek a törzstőkéje nem éri el a hárommillió forintot, legkésőbb 2016. március 15. napjáig kell felemelni a törzstőkét a Ptk. 161. § (4) bekezdésben meghatározott minimális hárommillió forintra, vagy el kell határoznia egyesülését vagy átalakulását olyan társasági formába (kkt. vagy bt.) amelyhez nincs szükség a kft. tekintetében előírt törzstőkeminimumra. A törzstőke felemeléséig a kft. a Gt. szabályai szerint működhet tovább.
Következő cikkeinkben az olvasó a törzstőkeemelés részletes szabályait, valamint az annak cégnyilvántartásba történő bejegyzéshez szükséges járulékos költségek (illeték, közzétételi díj) mértékét ismerheti meg közelebbről.
dr. Gór Csaba ügyvéd
iLex ADVOCAT üzletágvezető
iLex Systems Zrt.
