Az iLex Systems Zrt. együttműködő partner ügyvédi irodái közreműködésével indított cégjogi cikksorozat 3. részében a betéti és közkereseti társaságok fontosabb új cégjogi szabályozását ismertetjük.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) Harmadik Könyve a személyegyesítő társaságok tekintetében néhány fontos változást vezetett be a hazai jogrendszerbe. A korábbi társasági jogi szabályozás alapját képező, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényhez (a továbbiakban: Gt.) képest nem változott a szabályozás abban a tekintetben, hogy az továbbra is a közkereseti társaságot (kkt.) és a betéti társaságot (bt.) szabályozza személyegyesítő társaságként. Kiemelkedő gyakorlati jelentősége a bt.-re vonatkozó szabályozásnak van, hiszen a KSH adatai szerint a bt. a második leggyakrabban előforduló gazdasági társaság Magyarországon. Ez a társasági forma különösen alkalmas kis-és középvállalkozások működtetésére, de ez nem jelenti azt, hogy kizárólag ilyenekre volna példa. A kkt. ehhez képest, mind a meglévő, mind az újonnan alapított társaságok között elenyésző hányadot képvisel.
A Gt. szabályozásához képest a legszembetűnőbb változás az, hogy a Ptk. rendelkezései alapján a kkt. és a bt. egyaránt jogi személynek minősül. A Ptk. 3:88. § (1) bekezdése akként adja meg a gazdasági társaság fogalmát, hogy „a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.” A Ptk. 3:89. § – a Gt. 2. §-hoz hasonlóan – formakényszert alkalmaz, mely szerint gazdasági társaságok csak meghatározott formában (kkt., bt., kft., rt.) alapíthatók. E két rendelkezés alapján levezethető, hogy a Ptk. hatálybalépésétől kezdve minden gazdasági társaság jogi személynek minősül, így a kkt. és a bt. sem tekintendő a Gt. terminológiája szerinti „jogi személyiség nélküli gazdasági társaságnak”.
Ezeknek a társaságoknak a személyként való elismerése többek között azt jelenti, hogy megilletik őket a polgári jog által szabályozott személyiségi jogok közül azok, amelyek nem kizárólag az embert illethetik. Azzal, hogy megszüntette a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság kategóriáját, a Ptk. jelentősen egyszerűbb és közérthetőbb szabályozást tett magáévá, mint a Gt.
Amellett, hogy a Ptk. mindkét társasági formát jogi személynek ismeri el, a fogalmukat, jellegadó ismérveiket és részletszabályait jellemzően nem érinti. A legfontosabb változtatás a bt. esetében arra vezethető vissza, hogy a Ptk. diszpozitív szabályozást vezet be a társasági jog tekintetében. Ez azt jelenti, hogy a gazdasági társaságok tagjainak keretet ad a Ptk. szabályozása, azonban a törvény 3:4. §-ban kifejezetten megengedi, hogy a rendelkezéseitől bizonyos korlátozásokkal eltérjenek.
A betéti társaság fogalmának meghatározásakor a Ptk. 3:154. §-ban többek között akként rendelkezik, hogy „a betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével (…) legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel.” Látható tehát, hogy a kültag helyzete sokkal kedvezőbb a társaság tartozásaiért való helytállás tekintetében, amit azonban azzal kompenzált a Gt. hasonló szabályozása, hogy a kültag nem jogosult az üzletvezetésre, bizonyos rendkívüli esetek fennállását kivéve. (Gt. 109-110. §) A Ptk. is kimondja azt, hogy a kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője, azonban tekintve, hogy diszpozitív szabályozásról van szó, a társasági szerződés – eltérően a Gt.-től – ügyvezetővé jelölhet kültagokat is. Ez a megoldás pedig még vonzóbbá teheti a betéti társaságot azok számára, akik személyegyesítő társaságot alapítanak.
Fontos még a gyakorlat szempontjából az a kérdés, hogy a Ptk. rendelkezései mikortól alkalmazhatók a betéti társaság és a közkereseti társaság esetében. Tekintettel arra, hogy a Ptk. azonnali hatálybaléptetése nem lett volna megoldható a gazdasági társaságok vonatkozásában, az Országgyűlés megalkotta a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvényt (a továbbiakban: Ptké.), amely lépcsőzetes hatálybalépést állapított meg a Ptk. társasági jogi rendelkezései tekintetében. A Ptké. 12.§ (1) bekezdése megállapítja, hogy a gazdasági társaságoknak a Ptk. hatályba lépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönteni, és ezt a legfőbb szervi határozatot benyújtani a cégbírósághoz. A Ptké. 12. § (2) bekezdés a) pontja alapján a módosítástól kezdve alkalmazandó a társaság működésére a Ptk. szabályozása.
A Ptké. 12. § (2) bekezdése tartalmazza azt is, hogy mikortól kell mindenképpen alkalmazni a Ptk. rendelkezéseit. E bekezdés b) pontjának első fordulata szerint a betéti társaságnak és a közkereseti társaságnak 2015. március 15. napjától a Ptk. rendelkezéseit abban az esetben is alkalmazniuk kell, ha nem hajtottak végre az előzőekben részletezett létesítő okirat módosítást. Ebből kifolyólag ma már minden bt. és kkt. köteles a Ptk. szabályait alkalmazni, csak a kft., az rt. és az egyesülés kapott időt 2016. március 15. napjáig.
Látható, hogy a legfontosabb változás a személyegyesítő társaságok tekintetében az, hogy immár ezek a társaságok is jogi személyiséggel rendelkeznek. Ettől és bizonyos – részben a fentiekben kifejtett – részletszabályoktól eltekintve a Ptk. azonban nem változtatott a Gt.-ben meghatározott szabályozáson, így a meglévő joggyakorlat nagy része a továbbiakban is követhető lesz.
dr. Francsics Imre ügyvéd
iLex Systems Zrt. együttműködő partnere
Francsics és Társa Ügyvédi Iroda
Kérdésekhez, észrevételekhez online iLex kapcsolat: ilex@ilexsystems.com
