Az iLex Systems Zrt. együttműködő partnerei közreműködésével indított, cégjogi sorozatban, dr. Gór Csaba ügyvéd, az iLex ADVOCAT üzletág-vezetője ismerteti az új Polgári Törvénykönyv szerint, a törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó főbb jogszabályi rendelkezéseket.
A magyar társasági jog új alapját jelentő, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) sok tekintetben változásokat hozott a magánjog hazai rendszerében. Általános társadalmi és gazdasági érdek az, hogy a jogi személyek, így a gazdasági társaságok tevékenységüket a hatályos jogszabályoknak megfelelően végezzék. Ebből a szempontból vitathatatlan, hogy a jogi személyek felett meg kell hogy valósuljon bizonyos mértékű állami kontroll. Természetesen az állami befolyás nem terjeszkedhet túl bizonyos korlátokon, hiszen az a jogi személyek önállóságát veszélyeztetné és végső soron káros gazdasági hatásai is lennének.
Ezért a jogi személyek feletti állami kontrollt garanciális szabályok közé kell szorítani, azonban az sem megengedhető, hogy az kiüresedjen. Az állami kontroll eszköze a magyar magánjogban a törvényességi felügyelet. Mint azt az Alkotmánybíróság megállapította a 30/1994. (V.20.) számú AB határozatában, „a törvényességi felügyelettel az állam biztosítja, hogy az ezáltal érintett jogalanyok jogaik gyakorlása és kötelezettségeik teljesítése során a jogszabályokban foglaltaknak megfelelően járnak el, működésük feleljen meg a hatályos jogszabályok előírásainak.
A Ptk. 3:34. §-ban szabályozza a jogi személyek törvényességi felügyeletét, a törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó rendelkezéseket pedig a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) szabályozza. Abban a tekintetben továbbra sincs változás, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást nemperes eljárásként szabályozza a Ctv., amelyre meg is határozza az eljárási kereteket. A törvényességi felügyeleti eljárás teljes körű bemutatása meghaladja jelen írás kereteit, annyit azonban szükséges kiemelni, hogy az eljárásban egyre inkább az elektronikus ügyintézés válik dominánssá. Lényeges továbbá, hogy a bíróság nem csak kérelemre, hanem hivatalból is indíthat törvényességi felügyeleti eljárást.
A Ptk. lényeges változtatása, hogy az összes jogi személy törvényességi felügyeletét a jogi személyt nyilvántartó bíróság hatáskörébe utalja (Ptk. 3:34 § (1) bekezdés 1. mondat). Mint arra a Ptk. indoklása is rámutat, ez a rendelkezés azt is jelenti, hogy a korábbi szabályozáshoz képest megszűnik az ügyészség alapítványok és egyesületek felett gyakorolt törvényességi felügyeleti joga. A nyilvántartó bíróságok kijelölése azért fontos, mert a gyakorlatban a törvényességi felügyeleti eljárás a jogi személy működésével, illetve a bíróság által vezetett közhiteles nyilvántartásba bejegyzett tényekkel, adatokkal függ össze.
A Ptk. 3:34. § (1) bekezdés további része szabályozza azokat a garanciális szabályokat, amelyek nélkül az állami befolyás káros lenne a jogi személyek működésére. E körben a törvény általánosságban kimondja, hogy nem végezhető törvényességi felügyeleti eljárás olyan ügyekben, amelyekben más bírósági vagy egyéb, közigazgatási hatósági eljárásnak van helye. Ezzel a jogalkotó a korábbi bírói gyakorlatnak megfelelő szabályozást vezetett be, és egyben meghatározta azoknak az ügyeknek a körét is, amelyekben törvényességi felügyeleti eljárást lehet lefolytatni. Bár ez egy negatív jellegű meghatározás, a különböző társasági jogi jogszabályok vizsgálatával viszonylag jól behatárolhatóak azok az esetkörök, amelyekben nem lehet törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni. Például tekintettel arra, hogy ez nem egy opcionális szabály, nem indítható törvényességi eljárás azokban az esetekben, ahol a jogszabály más jogi utat biztosít.
Az állami beavatkozás talán legfontosabb korlátját tartalmazza a Ptk. 3:34. § (1) bekezdésének harmadik mondata, amikor deklarálja, hogy a törvényességi felügyelet fogalmilag nem terjedhet ki a jogi személy döntéseinek gazdaságossági vagy célszerűségi vizsgálatára. Ez ugyanis túlzott állami befolyást eredményezne, ami adott esetben el is lehetetlenítené a jogi személyek tevékenységét. Ez különösen a gazdasági társaságokat érintené érzékenyen, hiszen minden esetben lehetne törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni, ha a tagság egy részét nem lehetne meggyőzni egy lépés helyességéről, és a gazdasági társaságok kockázatosabb döntéseit is állandó eljárásoknak tenné ki. Természetesen az ilyen jellegű kontroll is fontos, különösen a kisebbségben lévő tulajdonosok tekintetében. Erre azonban a Ptk. a tulajdonosi és tagi felügyelet más formáit intézményesíti, és ezt nem tartja az állam feladatának.
Az eljárás során a törvényes felügyeletet végző bíróság elsősorban a Ctv. 81. §-ban meghatározott szankciókat (pl. pénzbírság, jogsértő határozat megsemmisítése stb.) alkalmazza a törvényes működés helyreállítása érdekében. Nyilvánvaló, hogy ezek a szankciók nem minden esetben vezetnek eredményre, ezért a Ptk. 3:34. § (2) bekezdésében ultima ratioként adja az eljáró bíróság kezébe azt az eszközt, hogy végső soron megszüntetheti a jogi személyt, ha az egyéb eszközök nem vezettek eredményre. Ezzel a jogalkotó biztosítja, hogy a bíróságok minden esetben meg tudják szüntetni az esetleges jogsértő tevékenységet.
dr. Gór Csaba ügyvéd
iLex ADVOCAT üzletág-vezetője
kérdések, észrevételek: ilex@ilexsystems.com