Amikor a korlátolt felelősségű társaság tagja a tulajdonában lévő üzletrészét valamilyen módon el kívánja idegeníteni…
A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének fogalmát a Ptk. 3:164. § (1) bekezdése határozza meg, mely szerint az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, amely a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik.
Az üzletrész a tagok jogait és a társasági vagyonból őket megillető hányadot alkotja a Ptk. 3:164. § (2) bekezdése alapján. A hivatkozott jogszabályhely kimondja, hogy az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
A Ptk. 3:166. § és 167. §-a különbséget tesz az üzletrésznek a társaság tagjai közötti, illetve kívülálló harmadik személy részére történő átruházása, elidegenítése között.
A Ptk. 3:166.§-a kimondja, hogy a társaság tagjai egymás között üzletrészüket szabadon átruházhatják.
Fenti jogszabályhely hivatott biztosítani a társaság tagjai számára annak eldöntését, hogy a tagok a társaság keretein belül kivel látnak lehetőséget a közös együttműködésre.
A Ptk. 3:167. §-a szabályozza az üzletrész kívülálló harmadik személyre történő elidegenítését, melynek elsődleges feltétele, hogy a törzsbetét teljes mértékben szolgáltatva lett.
Fontos eleme a szabályozásnak – figyelemmel az egymás közötti átruházás szabadságára is – a társaság tagját, a társaságot, illetve a társaság által kijelölt személyt megillető elővásárlási jog harmadik személyekkel szemben, melyre vonatkozóan a társaság létesítő okiratában rendelkezik.
Az elővásárlási jogról való rendelkezés biztosítja a tagok részére, hogy megőrizhessék az eredeti tulajdoni viszonyokat. Az üzletrész átruházása során gyakorolható elővásárlási jog tehát nemcsak arra irányulhat, hogy adott esetben a tagok egy „nem kívánt” új tag belépését meghiúsítsák, hanem arra is, hogy a „védjék” a társaságban eredetileg betöltött pozíciójukat.
Az elővásárlási jog nem ruházható át, e rendelkezés megsértésével kötött jogügylet semmis.
Az üzletrész átruházására vonatkozó szerződést minden esetben írásba kell foglalni, azonban ezzel egyidejűleg a társasági szerződést módosítani nem szükséges.
Az üzletrész megszerzője köteles a szerzés tényét és annak időpontját a szerzéstől számított 8 napon belül a társaságnak bejelenteni közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban foglalt nyilatkozattal, melyhez mellékelni szükséges az üzletrész átruházására vonatkozó okiratot.
A tagnak lehetősége van arra is, hogy üzletrészének csupán egy hányadát idegenítse el. Ebben az esetben az elidegenítés előtt szükség van az üzletrész felosztására, amihez a taggyűlés hozzájárulása szükséges (3:173. §).
Jelen cikk mellékletét képezi az üzletrész adásvétele, az üzletrész ajándékozás útján történő elidegenítése, továbbá egy végrendelet, amelyben az örökhagyó kizárólag a tulajdonát képező üzletrészről rendelkezik halála esetére.
A fenti iratminták közül magyarázatot igényelhet az üzletrész átruházás azon speciális esete, amikor a tag üzletrésze tulajdonjoga átszállásának hatályosulását valamely későbbi időpont/feltétel bekövetkezéséhez köti.
Az „Üzletrész átruházási megállapodás halasztott hatállyal” elnevezésű iratminta olyan jogesetre épül, amelynek során az üzletrész eladója a társaság másik tagjának halálához köti a szerződés hatályosulását. Nevezetesen azon okból, hogy üzlettársa halála esetén annak örökösével a gazdasági társulást a továbbiakban fenntartani nem kívánja, így az elhalálozott tag örököse részére – a szerződéssel kvázi előre lekötve – idegeníti el saját üzletrészét is.
