Amikor a korlátolt felelősségű társaság tagja a tulajdonában lévő üzletrészét valamilyen módon el kívánja idegeníteni…

A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének fogalmát a Ptk. 3:164. § (1) bekezdése határozza meg, mely szerint az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, amely a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik.

Az üzletrész a tagok jogait és a társasági vagyonból őket megillető hányadot alkotja a Ptk. 3:164. § (2) bekezdése alapján. A hivatkozott jogszabályhely kimondja, hogy az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. 

A Ptk. 3:166. § és 167. §-a különbséget tesz az üzletrésznek a társaság tagjai közötti, illetve kívülálló harmadik személy részére történő átruházása, elidegenítése között.

A Ptk. 3:166.§-a kimondja, hogy a társaság tagjai egymás között üzletrészüket szabadon átruházhatják.

Fenti jogszabályhely hivatott biztosítani a társaság tagjai számára annak eldöntését, hogy a tagok a társaság keretein belül kivel látnak lehetőséget a közös együttműködésre.

A Ptk. 3:167. §-a szabályozza az üzletrész kívülálló harmadik személyre történő elidegenítését, melynek elsődleges feltétele, hogy a törzsbetét teljes mértékben szolgáltatva lett.

Fontos eleme a szabályozásnak – figyelemmel az egymás közötti átruházás szabadságára is – a társaság tagját, a társaságot, illetve a társaság által kijelölt személyt megillető elővásárlási jog harmadik személyekkel szemben, melyre vonatkozóan a társaság létesítő okiratában rendelkezik.

Az elővásárlási jogról való rendelkezés biztosítja a tagok részére, hogy megőrizhessék az eredeti tulajdoni viszonyokat. Az üzletrész átruházása során gyakorolható elővásárlási jog tehát nemcsak arra irányulhat, hogy adott esetben a tagok egy „nem kívánt” új tag belépését meghiúsítsák, hanem arra is, hogy a „védjék” a társaságban eredetileg betöltött pozíciójukat.

Az elővásárlási jog nem ruházható át, e rendelkezés megsértésével kötött jogügylet semmis.

Az üzletrész átruházására vonatkozó szerződést minden esetben írásba kell foglalni, azonban ezzel egyidejűleg a társasági szerződést módosítani nem szükséges.

Az üzletrész megszerzője köteles a szerzés tényét és annak időpontját a szerzéstől számított 8 napon belül a társaságnak bejelenteni közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban foglalt nyilatkozattal, melyhez mellékelni szükséges az üzletrész átruházására vonatkozó okiratot.

A tagnak lehetősége van arra is, hogy üzletrészének csupán egy hányadát idegenítse el. Ebben az esetben az elidegenítés előtt szükség van az üzletrész felosztására, amihez a taggyűlés hozzájárulása szükséges (3:173. §).

Jelen cikk mellékletét képezi az üzletrész adásvétele, az üzletrész ajándékozás útján történő elidegenítése, továbbá egy végrendelet, amelyben az örökhagyó kizárólag a tulajdonát képező üzletrészről rendelkezik halála esetére.

A fenti iratminták közül magyarázatot igényelhet az üzletrész átruházás azon speciális esete, amikor a tag üzletrésze tulajdonjoga átszállásának hatályosulását valamely későbbi időpont/feltétel bekövetkezéséhez köti.

Az „Üzletrész átruházási megállapodás halasztott hatállyal” elnevezésű iratminta olyan jogesetre épül, amelynek során az üzletrész eladója a társaság másik tagjának halálához köti a szerződés hatályosulását. Nevezetesen azon okból, hogy üzlettársa halála esetén annak örökösével a gazdasági társulást a továbbiakban fenntartani nem kívánja, így az elhalálozott tag örököse részére – a szerződéssel kvázi előre lekötve – idegeníti el saját üzletrészét is.