Az iLex Systems Zrt. együttműködő partnerei közreműködésével indított cégjogi sorozat 6. részében a LIBRA Szoftver Zrt. a törzstőkeemelés könyvelési hátterét mutatja be.
2016 minden bizonnyal a változások éve lesz a számvitelben: az elmúlt évek viszonylagos nyugalma után januártól jelentős reformok köszöntenek a gazdasági élet szereplőire. A módosítások egy része örvendetes, és valóban némiképp egyszerűsítik is a vállalkozók és a könyvelők életét, azonban az elvárt cél – hogy a magyar számvitel igazodjon a nemzetközi szabványokhoz – még mindig elérhetetlen messzeségűnek tűnik…
Az irány azonban jó, és ha az IFRS-sel – azaz az EU tagországaiban elfogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal – nem is sikerült még összehozni a megfelelő harmonizációt, a Számviteli törvény és az új Polgári Törvénykönyv változásai legalább szinkronba kerülnek egymással. Kezdetnek ez sem egyszerű feladat, amelynek kulcsszava – mint arról már korábban is olvashattak – a törzstőkeemelés.
Az újonnan alakuló vállalkozásokat már csak akkor jegyzik be a Cégbíróságon, ha a Társasági szerződésük összhangban áll az új Polgári Törvénykönyv rendelkezéseivel, és ennek megfelelően törzstőkéjük is eléri a megfelelő összeget. Az új Ptk. hatálybalépésénél korábban bejegyzett cégek számára tehát az első és legfontosabb lépés, hogy tisztázzák: vállalkozásuk érintette-e a témában, valamint hogy kiknek – és milyen határidővel – okoz kötelezettséget ez az integráció. Ezt viszonylag egyszerű eldönteni: azok a korlátolt felelősségű társaságok, amelyeknek a jegyzett tőkéje az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésének napján – azaz 2015. március 15-én – nem érte el a 3 millió forintot, azoknak fontos döntéseket kell, hogy meghozzanak a közeljövőben.
A következő lépés – amennyiben érintett a vállalkozásunk – annak meghatározása, hogy miként szeretnénk biztosítani a jövőben társaságunk törvényes működését: a cég törzstőkéjének megemelésével, avagy inkább átalakulva egy olyan vállalkozási formává, amelyhez nem ír elő a törvény tőke-minimumot. Mindkét esetben akad teendő bőven, ezért fontos, hogy időben tisztába legyünk vele: milyen lehetőségeink vannak, és hogy meddig tanakodhatunk a megfelelő konstrukción. Ez utóbbi már nem is olyan egyszerű, mert ugyan a jogalkotók két évet biztosítottak az átállásra – a végső határidő 2016. március 15. –, de ha bármilyen módosításra lenne szükségünk ebben az átmeneti időszakban, akkor azt a Cégbíróság már csak abban az esetben fogadja el, ha már az új szabályoknak megfelelően legalább 3 millió forintos törzstőkével is rendelkezik a cég! Vagyis, ha ebben az átmeneti időszakban új székhelyet, új ügyvezetőt jegyeztetnénk be, esetleg tulajdonost váltanánk, akkor máris lerövidül a rendelkezésünkre álló határidő, igyekezni kell tehát a döntéssel.
Az előzetes felmérések szerint a cégek többsége várhatóan a törzstőke megemelését fogja választani, hiszen még mindig a kft adja a legnagyobb biztonságot a vállalkozóknak és azok partnereinek egyaránt. Ez esetben a legegyszerűbb megoldás, ha a megfelelő eljárásokat követően a jelenlegi tulajdonosok – vagy az esetleg ebből a célból újonnan bevont tagok – képesek és hajlandóak a vállalkozás rendelkezésére bocsátani az előírt törzstőke különbözetét: és vagy átutalják azt a cég elszámolási számlájára, vagy – mert jó tudni, hogy erre is van lehetőség – egyszerűen befizetik a házipénztárba.
A tapasztalat azonban azt mutatja, hogy a vállalkozások jelentős részében a tulajdonosoknak nem áll rendelkezésére a szükséges összeg. Azonban szerencsére nem kell feltétlenül kölcsönökhöz folyamodni, vagy esetleg befektetéseket megbolygatni: a törvény több lehetőséget is biztosít a törzstőke emelésére.
A problémamentes átálláshoz a jogalkotók több módszert is biztosítottak, amelyek egyik legfontosabbja, hogy a cégek megtehetik: úgy hozzanak határozatot a tőkeemelésről, hogy egy későbbi időpontra írják elő az összeg pénzügyi teljesítését. A jegyzett tőke ezzel a művelettel azonnal a kellő mértékre nő, és igaz, hogy egyidejűleg a tagokkal szembeni követelés is emelkedik, de a Cégbíróságnak elegendő a taggyűlés határozata a tőkeemelés bejegyzéséhez, annak tényleges pénzügyi rendezésével nem foglalkozik. Ezzel nem kevés időt nyerhetünk, hiszen – ez is fontos változás – akár egy évnél is hosszabb időpontot is kijelölhet a pénzügyi teljesítésre a határozat. Azonban akad azért egy kis szépséghibája a dolognak: amíg a tagok felé ez a követelés nem rendeződik, addig nem vehetünk ki osztalékot sem a cégből. És azt is fontos tudni, hogy az új Polgári Törvénykönyv ezen kívül azzal is megpróbál hatni a cégtulajdonosokra, hogy amíg azok nem tesznek eleget a befizetési kötelezettségüknek, addig a nem teljesített összeg erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért!
Akiknek ez túl nagy kockázatot jelentene a későbbiekben, azoknak sem kell aggódniuk: szerencsére van még lehetőség ezen kívül is. A törvény úgy rendelkezik, hogy az alapító vagy a tag által „a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon” – azaz maga a törzstőke – nemcsak pénzből, hanem „nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból” is állhat. Ha van a cégnek ingatlanja vagy olyan ingó vagyona, amely alkalmas az apportra – pl. gépjármű, szabadalom, stb. – akkor ezek beszámításával is megoldható a törzstőke emelése: ha az apport tárgyaknak az értékét a kft-tagok és tulajdonosok elfogadják, csupán nyilatkozni kell az értékelés szempontjairól. Az értékeléshez ma már nem szükséges könyvvizsgáló sem, annak igazolására egy piaci összehasonlító elemzés, vagy az adott eszköznek a vásárlásnál kapott számlája – gépjármű esetében a TAX jegyzék – is lehet az alapja. Fontos, hogy ez esetben véletlenül se várjunk az utolsó pillanatra, mert az ehhez szükséges teendők elvégzéséhez a könyvvizsgálónak, a könyvelőnek, és az ügyvédnek egyaránt több időre lesz szüksége.
Ha ezek egyike sem tűnik jó megoldásnak, akkor még mindig élhetünk azzal a lehetőséggel, hogy – a mérleg és a társasági adóbevallás egyik amúgy is „veszélyes sorától” megszabadulva – a tagi kölcsönök összegével növeljük a cég jegyzett tőkéjét. Nem árt tudni azonban, hogy az adóhatóság időnként hajlamos ezt a tagi kölcsön elengedésének minősíteni – annak minden következményével… Ha ez is kockázatosnak tűnik, akkor az eredménytartalék terhére is növelhetjük a jegyzett tőkét, már ha az van elegendő!
A változás – és az ezzel járó intézkedési kötelezettségek – közel kétszázezer céget érintenek, amelyek között bizonyára akad majd olyan is, amelyeknek egyik opció sem felel meg, és inkább az átalakulás mellett döntenek. Ez esetben is van választási lehetőség: ők a cég profiljának, működésének leginkább megfelelően átalakulhatnak olyan gazdasági társasággá (például betéti társaság, közkereseti társaság), amelyek esetén a törvény nem rendelkezik minimálisan előírt jegyzett tőkéről. Illetve végső megoldásként határozat születhet arról is, hogy a cég jogutód nélkül megszűnik.
Bármelyik megoldással is szimpatizálunk, a legfontosabb teendők egy része azonos: hogy eleget tegyünk kötelezettségünknek, a törzstőke felemeléséhez – vagy az átalakuláshoz – szükség van
- a taggyűlés összehívására,
- a taggyűlési jegyzőkönyv elkészítésére, és
- a Társasági Szerződés módosítására.
A taggyűlésen pedig határozni kell
- a törzstőke felemeléséről – illetve a társaság átalakulásáról vagy megszűnéséről, és
- az egyes tagok törzsbetéteinek a nagyságáról (és az ezzel járó szavazati arányok mértékéről is).
Ami azonban nagyon fontos, hogy nem véletlenül kaptunk a szokásosnál kicsit hosszabb határidőt, hiszen ha kiderül, hogy egyik lehetőség sem jöhet szóba a törzstőke emeléséhez – mert nincs meg a pénzügyi fedezete, vagy nem ér meg ekkora ráfordítást – és az átalakulás mellett dönt a társaság, akkor ez nagyon sok feladatot jelent a vállalkozás számára. Az eredeti társaság minden eszközét számba véve, teljes vagyonleltár készítése mellett le kell zárnia a könyveit, el kell készítenie – valamint a taggyűléssel el kell fogadtatnia és közzé is kell tennie – beszámolóját, záróbevallásait, miközben a születendő új vállalkozásnak még a tárgyévben meg kell nyitnia főkönyveit. Ennek könyvelési része még viszonylag egyszerű, legfeljebb az idő rövidsége okoz nehézséget, hiszen nem áll rendelkezésünkre annyi, mint egy szokásos éves beszámoló esetén. Az ezzel járó adminisztratív feladatok azonban már komolyabb terhet jelenthetnek, nem beszélve a folyamatos működéshez szükséges szerződések – bérletek, szolgáltatók, vállalkozók – aktualizálásáról, hiszen az átalakulásból születendő új cégnek nem csak a cégformája, de adószáma, cégjegyzékszáma, bankszámla száma is változik.
Változhat az átalakulás során azonban a törzstőke is, hiszen már nem lesz előírva, hogy mennyi legyen annak minimuma, és adódhat olyan, hogy valaki nem kívánja a korábbi társaság teljes törzstőkéjét megtartani. Tőkeleszállítás esetén a jogutód társaság végleges vagyonmérlegének tervezetében szerepel majd az eszközcsökkenés és a jegyzett tőke csökkenése, a különbözet pedig arányosan tőke-, illetve eredménytartalékot csökkent majd. A tőkekivonás miatt átadandó eszközöket a bejegyzést követő 30 napon belül lehet kiadni, azaz bár eszközcsökkenés szerepel a tervezetben, a végleges vagyonmérlegben ez kötelezettséget növelő tétel lesz.
És amire még figyelni kell: az elmúlt években megszaporodtak az egyszemélyes kft-k, akikre a törzstőke emelés épp úgy vonatkozik – csakhogy betéti társaságot nem lehet alapítani egyedül, így időben gondoskodnunk kell egy kültagról is, ha ezt az utat választjuk.
Függetlenül attól, hogy melyik konstrukció mellett döntünk, szinte természetes, hogy annak kivitelezése során pluszköltségek is jelentkeznek. A változtatásokhoz szükséges ügyvédi, és esetleg könyvelői-adótanácsadói munkadíjakon felül ez elsősorban közzétételi költségtérítés és illeték formájában jelentkezik a cégbírósági bejegyzéskor. A tőkeemelésért 40.000 forintnyi illetéket kell leróni, a 3000 forintos költségtérítés mellett. De a jó hír az, hogy ha a társaság kizárólag az új Ptk. hatálybalépése miatt módosítja a Társasági Szerződést, akkor a változásbejegyzési kérelmét illeték és közzétételi költségtérítés-mentesen nyújthatja be.
A jogalkotók úgy tűnik: tényleg mindent elkövettek, hogy zökkenőmentes legyen az átállás – vagy inkább visszaállás, hiszen 2006 előtt is 3 millió forint volt a Kft-k számára előírt törzstőke-minimum – és minél kisebb terhet rójon a változás a vállalkozásokra. Fontos azonban, hogy bármelyik konstrukciót is választjuk: időben tegyünk eleget a törvényben előírt kötelezettségnek, mert a mulasztókat a Cégbíróság 100 ezer Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja, illetve akár fel is függesztheti a cég működését, amíg az helyreállítja a törvényes állapotot.
De azért sem árt igyekezni a mielőbbi döntéssel, mert a 2016-os évre vonatkozóan még számtalan változás vár ránk: szerencsésebb lesz az évet úgy kezdeni, hogy ettől a tehertől már megszabadulva vágunk bele az újdonságokkal tarkított üzleti évbe!
Korpácsi Zia
pénzügyi projektigazgató
LIBRA Szoftver Zrt.
iLex Systems Zrt. együttműködő partner
Kérdések, észrevételek: ilex@ilexsystems.com
