A Vállalkozói tudástár új cikkében a – társasági forma szerint – törzstőke vagy alaptőke leszállításának főbb szabályait és ehhez kapcsolódóan egy korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének ilyen tartalmú jegyzőkönyvmintáját mutatjuk be.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatályba lépését követően kötelezővé tette a törvényben meghatározott tőkeminimumot el nem érő gazdasági társaságok számára a tőke felemelését. Az erre kitűzött határidő többszöri elhalasztását követően végső időpontként 2017. március 15. napja lett megjelölve. Ezen időszakban a gazdasági társaságok nagy részét és a közéletet is nagyban foglalkoztatta a kötelező tőkeemelés.
Ezen cikkünkben azonban azt az esetet kívánjuk áttekinteni, amikor a gazdasági társaság (korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság) – valamely törvényben meghatározott oknál fogva – arra kényszerül, hogy törzstőkéjét vagy alaptőkéjét leszállítsa.
A Ptk. a korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában konkrétan megjelöli azokat az eseteket, amikor a társaság saját döntése alapján törzstőkéjét leszállíthatja:
- a társaság a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából (3:202. § (1)).
Részvénytársaság esetében a Ptk. úgy fogalmaz, hogy a részvénytársaság az alaptőkéjét leszállíthatja, illetve a törvényben meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező. Részvénytársaság esetében törvényben meghatározott ilyen oka, amikor is a részvénytársaság saját részvényének megszerzése során jogszabályba ütköző módon járt el. Ez esetben köteles az így szerezett saját részvényt, vagy ha ezek mennyisége nem állapítható meg, valamennyi saját részvényét a megszerzéstől számított egy évben belül az alaptőke leszállításával bevonni (3:224.§)
A két társasági formánál azonos módon szabályozza a törvény azt az esetet, hogy a társaság mikor határozhat a törzstőkének/alaptőkének a törvényi minimum alá történő leszállításáról. A törvény értelmében erre kizárólag akkor kerülhet sor, ha a tőkeleszállítással egyidejűleg elhatározott tőkeemelés is megtörténik és így a törzstőke/alaptőke a törvényben meghatározott minimális összeget eléri.
Korlátolt felelősségű társaság esetében a törzstőke leszállításról szóló határozatnak az alábbi kötelező elemeket kell tartalmaznia:
- a leszállított törzstőke nagyságát,
- a tagok törzsbetéteinek törzstőke leszállítás utáni mértékét,
- a törzstőke leszállítás indokát.
A törvény előírja továbbá, hogy a törzstőke-leszállítás összege az egyes tagok törzsbetéteit törzsbetéteik arányában csökkenti.
Részvénytársaság esetében a Ptk. a következőkben jelöli megy az alaptőke leszállítására vonatkozó közgyűlési határozat kötelező tartalmi elemeit:
- az alaptőke leszállítása tőkekivonás, veszteség rendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik,
- mekkora az az összeg, amellyel az alaptőke csökken,
- melyek az alaptőke leszállítással érintett részvények,
- alaptőke leszállítás végrehajtásának módja.
A tőke leszállításáról szóló határozat meghozatalát követő harminc napon belül intézkedni kell a tőke leszállításáról hozott döntésnek két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről, mely kötelezettség korlátolt felelősségű társaság esetében az ügyvezetőt, míg részvénytársaság esetében az igazgatóságot terheli. A két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.
A törvény előírja, hogy közzétett hirdetménynek mit kell tartalmaznia, továbbá, hogy meddig jelenthetik be az esetleges hitelezők a biztosíték iránti igényüket.
Abban az esetben amennyiben a társaságnak ismert hitelezői vannak, úgy a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg azok részére közvetlenül is köteles a társaság a hirdetménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.
Végezetül fontos rögzíteni, hogy tőke leszállítása következtében módosítani kell a társaság létesítő okiratát a leszállított tőkének megfelelően. A törvény értelmében a tőke leszállításának bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy a hitelezők felhívása megtörtént, és az erre jogosult hitelezők megfelelő biztosítékot kaptak.