Az országonkénti jelentéstételi kötelezettség új fegyvert ad az adóhatóság kezébe a transzferár kockázatok felmérése során – figyelmeztetnek a Mazars szakemberei.
2017. május 4-én a parlament megszavazta az országonkénti jelentéstételi kötelezettséget (Country by Country Reporting; „CbCR”) előíró törvénymódosítást. Ez jelentős változást hoz a hazai transzferár dokumentációs kötelezettségek terén, egyben új fegyvert ad az adóhatóság kezébe a transzferár kockázatok felmérése során – hívják fel a figyelmet a Mazars szakértői friss Adóhírlevelükben.
Bár az új adatszolgáltatás ebben a naptári évben még csak egy szűk adózói kört érint, számos hazai vállalkozásnak már idén szembesülnie kell új, kapcsolódó adminisztrációs kötelezettségekkel.
A szerdai szavazás értelmében az adó- és egyéb közterhekkel kapcsolatos nemzetközi közigazgatási együttműködés egyes szabályairól szóló 2013. évi XXXVII. törvény kiegészül az országonkénti jelentéstételi kötelezettséggel, illetve a jelentés adóhatóságok közötti automatikus információcserével.
Az új szabályozás háttere
Az OECD 2015 őszén véglegesítette a 15 cselekvési területet kijelölő BEPS akciótervet a társasági adóalap kreatív csökkentésének és a nyereség átcsoportosításának megakadályozására. Az akciópontok egyik jelentős célja, hogy a transzferár dokumentációk átfogó és hiteles képet nyújtsanak a multinacionális vállalatcsoport működéséről, az értékteremtés folyamatáról, illetve a csoporton belüli tranzakciók nyomon követhetőségéről. Ennek megfelelően az OECD egy háromszintű dokumentációs kötelezettség bevezetésére tett javaslatot.
Ennek első két pillérje az új adattartalommal megtöltött fődokumentum („masterfile”) és specifikus nyilvántartás („local file”). Ezek jelenleg is ismertek már a magyar szabályozásban, bár más adattartalommal, illetve alkalmazásuk sem kötelező.
Ezek mellett került új elemként bemutatásra a CbCR. Az EU Tanács a BEPS Akciótervre reagálva fogadta el a 2016/881/EU Irányelvet, amely minden EU tagállam számára kötelezően előírja az országonkénti jelentéstételi kötelezettség és automatikus információcsere beültetését a nemzeti jogszabályozásba legkésőbb 2017. június 4-ig. A magyar törvényhozás ezzel teljesíti az Irányelvekben megfogalmazott tagállami kötelezettséget.
Kik lesznek kötelezettek országonkénti jelentés beadására?
Az országonkénti jelentési kötelezettség azokra a multinacionális vállalatcsoportokra terjed ki, amelyeknek összevont (konszolidált) árbevétele eléri a 750 millió eurót, vagy ezen összeggel az MNB által közzétett 2015. január havi átlagos devizaárfolyam alapján számított, megközelítően egyező forintösszeget.
Alapesetben a cégcsoport végső anyavállalata lesz kötelezett a cégcsoport nevében beadni a jelentést, azonban az anyavállalattól eltérő csoporttagok (is) kötelezettek lehetnek az alábbi esetekben:
- az anyavállalat országában nincs CbCR szabályozás; vagy
- az anyavállalat országának nincs olyan, az országonkénti jelentésekkel kapcsolatos automatikus információcserét előíró nemzetközi megállapodása, amelyben a csoporttag országa részes fél; vagy
- az anyavállalat országa az automatikus információcsere egyezmény megléte ellenére felfüggesztette az információk megosztását, vagy ezen kötelezettségét elmulasztotta.
Ha ezen feltételek legalább egyike fennáll, az anyavállalatnak lehetősége van kijelölni egy másik országban adóügyi illetőséggel rendelkező csoporttagot, hogy anyavállalati minőségében, a teljes csoport nevében teljesítse az országonkénti jelentéstételi kötelezettséget a saját országában.
Összegezve, ha a fenti felsorolásban szereplő három feltétel legalább egyike teljesül az anyavállalat országa és a magyar csoporttag relációjában és az anyavállalat egyébként sem jelölt vagy jelölhetett ki maga helyett más országban lévő csoporttagot az adatszolgáltatásra, úgy a magyar csoporttag CbCR beadására lesz kötelezett. Fontos kihangsúlyozni, hogy ha az anyavállalat jelölt ki maga helyett adatszolgáltatásra másik tagvállalatot, akkor a kötelezettség vizsgálata már az adatszolgáltatásra kijelölt csoporttag országa és a magyar csoporttag relációjában történik!
Milyen információkat kell megosztani az országonkénti jelentésben?
A cégcsoportok az országonkénti jelentésben valamennyi olyan ország tekintetében adatot kell szolgáltatniuk, amelyben üzleti tevékenységet folytatnak. Az adatszolgáltatásban szereplő legfontosabb adatok a következők:
- kapcsolt és nem kapcsolt felektől származó bevétel összege;
- adózás előtti eredmény összege;
- az adatszolgáltatással érintett évben megfizetett nyereségadó összege;
- a folyóévben esedékes nyereségadó összege;
- jegyzett tőke és eredménytartalék;
- foglalkoztatottak száma;
- tárgyi eszközök értéke; továbbá
- az adott államban adóügyi illetősséggel rendelkező csoporttag neve és főtevékenysége.
Az új szabályozás hatályba lépése, határidők
Az új rendelkezés a magyarországi anyavállalatok, illetve az anyavállalati státuszban adatszolgáltatásra kijelölt csoporttagok számára már a 2016-os adóév tekintetében adatszolgáltatási kötelezettséget ír elő. Ennek határideje első ízben az üzleti évtől számított 15 hónap (2018. március 31.), későbbi adóévekre 12 hónap. Az anyavállalattól eltérő csoporttagok először a 2017-es adóév tekintetében lesznek kötelezettek CbCR beadására, egyéves határidővel.
A törvénymódosítás az adatszolgáltatási kötelezettségen túl meghatároz egy bejelentési kötelezettséget is, amely viszont minden, legalább 750 millió eurós árbevételt elérő cégcsoport magyarországi csoporttagját érinti. Ennek értelmében a csoporttag bejelenti, hogy
- anyavállalati státuszában, vagy anyavállalatként kijelölt státuszában, vagy csoporttagként saját maga kötelezett CbCR beadására; vagy
- nem kötelezett CbCR beadására, megnevezve azon társaságot, amely a teljes vállalatcsoport nevében teljesíti az országonkénti jelentéstételi kötelezettséget.
Alapesetben a bejelentési kötelezettséget az adatszolgáltatással érintett adóév utolsó napjáig kell teljesíteni. Átmeneti rendelkezésként, a bejelentést először a 2016-os adóév utolsó napját követő egy éven belül kell teljesíteni. Vagyis, a gyakorlatban ez azt jelenti, hogy számos magyar vállalkozásnak már 2017. december 31-ig bejelentési kötelezettsége merül fel. Ha az adatokban változás következik be, úgy arról legkésőbb a változást követő 30 napon belül kell nyilatkozni az adóhatóságnak.
Szankciók
A CbCR önmagában nem adhat jogalapot transzferárakból adódó társasági adóalap kiigazításra. Ugyanakkor az adóhatóság az adatszolgáltatást felhasználhatja további kockázatelemzési célra, amely során a társaság transzferár dokumentációit, beszámolóit és könyveit együtt elemezve adóbírságot szabhat ki.
Azonban, ha az adózó adatszolgáltatási-, bejelentési-és változás-bejelentési kötelezettségét elmulasztja, vagy hibásan, hiányosan, valótlan adattartalommal teljesíti, úgy az adóhatóság rendkívül magas, 20 millió forintig terjedő mulasztási bírságot szabhat ki.
Mi várható?
Bár Magyarországon anyavállalatként kevés társaság lesz kötelezett országonkénti jelentésre, a fenti feltételek vizsgálata után gyorsan kiderülhet, hogy számos hazai leányvállalat, illetve külföldi vállalkozás magyarországi telephelye maga is CbCR beadására lehet kötelezett. Tervezési szempontból ez a típusú feltételrendszer megköveteli minden legalább 750 millió eurós árbevételt elérő cégcsoporttól az anyavállalat vagy az anyavállalatnak kijelölt csoporttag országa, illetve a többi csoporttag országai közötti relációk komplex vizsgálatát.
Bár a törvénymódosításban nem szerepel, a közeljövőben várható az OECD által megfogalmazott háromszintű dokumentációs kötelezettség másik két pillérének, azaz a fődokumentumnak és specifikus nyilvántartásnak a kötelező bevezetése az Irányelvekben megfogalmazott új bővített adattartalommal.
