Az iLex Systems Zrt. együttműködő partnerei közreműködésével indított cégjogi cikksorozat 27. részében, dr. Gór Csaba ügyvéd, az iLex ADVOCAT üzletágvezetője egy nagyon fontos jogszabályi határidőre hívja fel a gazdasági társaságok figyelmét.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 2014. március 15-i hatályba lépésével alapvetően szabályozott újra sok társadalmi viszonyt. Ezek között fontos megemlíteni azt, hogy felváltotta a 2006. évi IV. törvényt (a továbbiakban: Gt.), amely korábban a gazdasági társaságok működését szabályozó törvények közül talán a legnagyobb jelentőséggel bírt. A Ptk. a Gt.-hez képest több jelentős újítást vezetett be, amelyek komoly hatással vannak a gazdasági élet szereplőire, és amelyek meghatározzák a gazdasági társaságok napi működését. Tekintettel az alapvető változásokra egyértelmű, hogy a 2014. március 15. napja előtt létrejött gazdasági társaságok létesítő okirata nem felel meg a megváltozott jogszabályi környezetnek. Ez leginkább a kft. esetén szembeötlő, ahol a legfontosabb változás az, hogy a törzstőkeminimumot – részben hitelezővédelmi célból, részben pedig a visszaélések megelőzése céljából – a korábbi 500 000 forintról 3 000 000 forintra emelte fel a Ptk.
Természetesen e rendszernek egyik napról a másikra történő bevezetése kivitelezhetetlen lett volna, hiszen – mint arra a Ptk. indokolása is helyesen rámutat – össztársadalmi érdek az, hogy a Ptk. hatálybalépése zökkenőmentesen, a jogrendszer koherenciájának megőrzése mellett történjen. Ebből a célból alkották meg a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvényt (a továbbiakban: Ptké.), amely egyebek mellett a jogi személyekre vonatkozó szabályozás hatálybalépését is rendezi.
A Ptké. értelmében a 2014. március 15. előtt létrejött (és bejegyzés alatt álló) gazdasági társaságokra a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítástól kell alkalmazni a Ptk. rendelkezéseit. E módosítás során el kell végezni a létesítő okirat felülvizsgálatát, amelyet legcélszerűbb módon a létesítő okirat és a hatályos jogszabályszöveg összevetésével lehet elvégezni. A Ptké. azonban meghatározza a végső időpontot is, ugyanis akként rendelkezik, hogy a kft. (valamint az rt. és az egyesülés) esetében 2016. március 15-től mindenképpen az új törvényi előírásokat kell alkalmazni. Érdemes figyelembe venni, hogy a hatályos rendelkezések értelmében a bt. és a kkt. vonatkozásában már 2015. március 15. napjától alkalmazni kell a Ptk. szabályait létesítő okirat módosítása hiányában is. Ezeknek az időpontoknak a szem előtt tartása azért fontos, mert a Ptké. kifejezetten akként rendelkezik, hogy ezt követően a társaságok létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. szabályaival összhangban nem álló rendelkezést.
A legfontosabb és a határidő közeledtével egyre sürgetőbbé váló teendő tehát azokat a korlátolt felelősségű társaságokat érinti, amelyek törzstőkéje nem éri el a 3 000 000 forintos minimumot. Nekik mindenképpen meg kell emelni a törzstőkét március 15-ig, vagy át kell alakulniuk olyan társasági formába (pl. bt.) amely esetén nincs meghatározva a tőke minimális összege. Amennyiben ennek a kötelezettségnek a társaságok nem tesznek eleget, a fenti dátum utána már jogellenesnek tekintendő a létesítő okiratuk, amely akár pénzbírságot is vonhat maga után. A társaságok jogszerű és zavartalan működéséhez tehát elengedhetetlen az emelés.
Jó hír, hogy a tőkeemelés pontos módját nem határozzák meg a jogszabályok, így nem a társaság pénzforgalmi számlájára való befizetés az egyetlen mód. Ennek megfelelően az teljesíthető nem pénzbeli hozzájárulásként, a szabad eredménytartalék terhére, vagy a társaság házipénztárába történő befizetéssel is. A törzstőkén felüli vagyonból is elvégezhető a törzstőke emelése, azonban ebben az esetben a kft. legfőbb szerve által elfogadott mérleg vagy közbenső mérleg szükséges. A vagyoni hozzájárulás teljesítésére vonatkozó legfontosabb, garanciális jellegűnek tekinthető szabályokat a hatályos Ptk. 3:162-163. § határozzák meg.
A létesítő okirat kifejezetten a Ptké. rendelkezései alapján történő módosítása mentes az illeték és a közzétételi költség alól. Kiemelendő, hogy bizonyos technikai rendelkezések esetén (pl. a Gt.-re való általános hivatkozás) nem szükséges a létesítő okirat módosítása.
Hangsúlyozzuk, hogy abban az esetben, ha a létesítő okirat módosítására nem pusztán a hatályos jogszabályoknak való megfelelés céljából kerül sor (hanem pl. székhely-változást is tartalmaz) akkor az általános szabályok szerint kell megfizetni az illetéket és a közzétételi költséget is.
Figyelemmel a közeledő határidőre megjegyezzük, hogy semmiképpen sem érdemes a módosítást az utolsó pillanatra hagyni. Fontos szem előtt tartani, hogy a cég módosítására irányuló eljárásban a jogi képviselet kötelező.
Ezért javasoljuk azoknak, akik még nem végezték el a cégükben a tőkeemelést, hogy e célból keressék fel ügyvédjüket, aki részletes tájékoztatást fog tudni nyújtani a szükséges módosításokkal kapcsolatban.
dr. Gór Csaba ügyvéd
Francsics és Társa Ügyvédi iroda
iLex ADVOCAT üzletágvezető
kérdések/észrevételek: ilex@ilexsystems.com