Cégtulajdonos, de nem Ön viszi cég ügyeit? Nem lát rá cége működésére? Előfordult már, hogy többet szeretett volna tudni egy ügyről, de nem kapott róla információt a cégvezetéstől? A Vállalkozói Tudástár szakértői cikkében a gazdaságitársaság-tulajdonosok felvilágosítás-iratkérési lehetőségeit foglalja össze dr. Vas Tamás ügyvéd.
A gazdasági társaság tagjai (a továbbiakban értve ez alatt a részvénytársaság részvényeseit is), amennyiben nem vesznek részt a társaság vezetésében, rendszerint nem ismerik a vállalkozás belső működését, szervezetét, és az egyes ügyekre sincs rálátásuk.
Ugyan a tagoknak többnyire eszük ágában sincs elmerülni a társasági működés bugyraiban, felmerülhetnek mégis olyan esetek, amikor ez az igény indokolt és nagyon is jogos. Ilyen ellenőrzési igény jelentkezésekor azonban lényegesen megnehezíti a tulajdonos dolgát, hogy a cég vezetéséhez képest információs hátrányban van.
Különösen kiszolgáltatott helyzetbe kerülhet a tag, ha a vállalkozásban kisebbségi tulajdonos, hiszen így a társaság taggyűlésének/közgyűlésének döntéseire is csekély a ráhatása, jellemzően a vezető tisztségviselők választásakor sem tudja érvényesíteni érdekeit. A Ptk. és a Ctv. éppen ezért biztosít olyan, a társasági tagsághoz kapcsolódó jogokat, amelyek gyakorlásával mégis betekinthet az érdekelt a cég életébe.
Ezen kívül további jogok biztosíthatók a társaság létesítő okiratában. E tulajdonosi jogok ésszerű korlátját a tagok együttműködési kötelezettsége képezi, azaz e jogok nem gyakorolhatók visszaélés-szerűen, a tag nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyeztetné.
Érdemes külön tárgyalni azokat a jogosítványokat, amelyek az akár többségi tulajdonnal rendelkező tag számára is információt biztosítanak, valamint a kifejezetten a kisebbségi tulajdonosok védelmében hozott szabályokat.
Információs jogok
A társaság tagjainak elsődleges tájékozódási fóruma a legfőbb szerv, azaz a kft. taggyűlése, illetve a részvénytársaság közgyűlése. A tag, részvényes alapvető joga a legfőbb szerv ülésén való részvétel, az ülésről és annak tervezett napirendjéről megfelelő időben értesíteni kell. A napirendhez kiegészítést tehet, amelyet az ülésen tárgyalni kell, ha azt a tag – kft. esetében az ülés előtt legalább három nappal, rt. esetében 8 nappal (zrt.: a szavazatok 5 százalékával, nyrt.: a szavazatok 1 százalékával rendelkező részvényesek) – közli(k) a tagokkal és az ügyvezető szervvel.
A tag az ülésen jogosult kérdéseket feltenni, észrevételt és indítványt tehet, továbbá szavazati joggal bír. A tag az ülésen meghatalmazott útján is részt vehet, a meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A tag az ülésről készült jegyzőkönyvbe, felvételekbe és a határozatok könyvébe betekinthet, azokról másolatot kérhet.
A társaság működésével, tevékenységével, gazdálkodásával összefüggésben a tag felvilágosítást és iratbetekintést kérhet a vezető tisztségviselőtől, aki ennek köteles eleget tenni, a vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A vezető tisztségviselő a felvilágosítás és az iratbetekintés biztosításának feltételeként titoktartási nyilatkozat aláírását követelheti a tagtól, amelynek hiányában a kérelem teljesítését megtagadhatja.
A vezető tisztségviselő ugyancsak megtagadhatja a felvilágosítást és az iratbetekintés biztosítását, amennyiben megítélése szerint az a társaság üzleti titkát sértené, vagy ha a felvilágosítást kérő tag a jogát visszaélés-szerűen gyakorolja. Előbbi eset tipikusan, ha a tag versenytársnak minősülő másik vállalkozásban is tagsággal rendelkezik.
A kérelem indokolás nélküli megtagadása (nem teljesítése) esetén a tag a cégbíróságtól kérheti törvényességi felügyeleti eljárásban a vezető tisztségviselőnek a felvilágosítás és az iratbetekintés biztosítására kötelezését. Amennyiben azonban a vezető tisztségviselő a konkrét kérelem teljesítését a megtagadás okának érdemi megjelölésével utasította el, az információ kiadását csak társasági határozat felülvizsgálatára irányuló peres eljárásban kezdeményezheti a tag.
A felvilágosítás és iratbetekintés során a tag meghatalmazott útján is eljárhat, nincs akadálya továbbá, hogy az információk elemzéséhez – akár a betekintés során – szakértő közreműködőt vegyen igénybe. Amennyiben a tájékoztatást a társaság titoktartási kötelezettség vállalásához köti, úgy ezt a közreműködőnek is írásban vállalnia kell.
Nem egyedi tagi jogosultság, hanem a létesítő okiratban meghatározott tulajdonosi ellenőrző szerv a felügyelőbizottság, amelynek tagjait a legfőbb szerv választja és célja az ügyvezetés ellenőrzése. A felügyelőbizottság megvizsgálja a taggyűlés/közgyűlés elé kerülő előterjesztéseket, és álláspontját a gyűlésen – döntés előtt – ismertetni kell. A társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, szerződéseibe betekinthet, azokat szakértővel is megvizsgáltathatja, továbbá a vezető tisztségviselőktől és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet.
Kisebbségvédelmi jogok
Kisebbségi tulajdonosok, azaz a kisebbségi jogok gyakorlására jogosultak azok tagok, akik kft, és zrt. esetén a szavazati jogok legalább öt százalékával (de a döntéshez szükséges aránynál kevesebb szavazattal) rendelkeznek együttesen, míg nyrt. esetén e határ a szavazati jogok legalább egy százaléka.
A kisebbségi tulajdonosok jogosultak bármikor kérni a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalát, az ok és a cél megjelölésével. Ha az ügyvezetés nyolc napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének összehívása érdekében, az ülést az indítványozók kérelmére a cégbíróság hívja össze, vagy felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására. Fontos tudni, hogy a várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni.
A kisebbségi tulajdonosok egyedi könyvvizsgálatot kezdeményezhetnek, ha az utolsó beszámoló, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági esemény vagy kötelezettségvállalás könyvvizsgálatára vonatkozó indítványukat a taggyűlés/közgyűlés elvetette, vagy nem bocsátotta határozathozatalra. Az egyedi könyvvizsgálat az ülésétől számított harminc napon belül kezdeményezhető a cégbíróság előtt, amely a társaság költségére rendeli azt el és kijelöli a könyvvizsgálót, aki nem lehet a társaság állandó könyvvizsgálója.
A kisebbségi tulajdonosok igényérvényesítést kezdeményezhetnek, ha a taggyűlés/közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag vagy a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésére vonatkozó indítványukat. Ilyen esetben a kisebbségi tulajdonosok a taggyűléstől/közgyűléstől számított harminc napos jogvesztő határidőn belül a követelést a társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.
A gazdasági társaságok feletti általános törvényességi felügyeletet a cégbíróság látja el. A cégbíróság előtt lehet ezért törvényességi felügyeleti eljárást indítani a társaság vagy vezető tisztségviselője jogsértő magatartása esetén.
A cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre azonban nem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben más bírósági vagy közigazgatási hatósági eljárásnak van helye, és nem irányulhat a társaság vagy az ügyvezetés döntéseinek gazdaságossági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára. Eljárás megindítása előtt ezért célszerű ügyvédhez fordulni.
dr. Vas Tamás ügyvéd
iLex együttműködő partner, Egyéb Jogi Ügyek Divízió-vezető
kérdések/észrevételek: https://ilex-iratmintak.hu/kapcsolat/
Letölthető iratminta:
