A három alapvető megoldást Kalocsai Zsolt, az RSM Hungary elnök-vezérigazgatója mutatja be.
Amikor egy eladó megkezdi a tárgyalásokat cége értékesítése kapcsán, az első dolog, amit tisztázni szükséges, hogy mi lesz a tranzakció tárgya és annak tervezett struktúrája. Ebben a tekintetben általában három alapvető megoldást célszerű megvizsgálni: az üzletrészvásárlást, az eszközvásárlást, és az üzletág-átruházás lehetőségét – kezdi friss bejegyzését Kalocsai Zsolt, az RSM Hungary elnök-vezérigazgatója.
Milyen formái lehetnek a cégvásárlásnak?
A.) Részesedésvásárlás. Alapesetben abból indulhatunk ki, hogy az eladó vevő a társaság teljes egészét tervezi eladni és a vevő a teljes céget kívánja megvásárolni. Ebben az esetben a társaság részesedésének (jellemzően üzletrészének vagy részvényeinek) értékesítése a kézenfekvő megoldás (angol elnevezéssel „share-deal”),amely által az értékesített társaság teljes vagyona a vevőhöz kerül. Amennyiben a vevő nem a teljes céget kívánja megvenni, hanem csak egy részét, úgy ugyancsak a részesedés-vásárlás és ezzel egyidejűleg közös vállalkozás (joint venture) feltételeinek a kialakítása a jellemző megoldás.
Ugyanakkor nem minden esetben a teljes cég eladása az eladó preferenciája, illetve jogi, gazdasági indítékok az részesedés-vásárlástól, mint alapesettől eltérő tranzakciós struktúrákat is indokolttá tehetnek.
B.) Eszközvásárlás. Jellemzően már a tranzakció elején kiderül, ha nem a társaság teljes egésze a tranzakció célja, hanem csak egyes eszközök vagy eszközcsoportok. Ilyen esetben tehát a vevő nem társasági részesedést, és nem is egy működő üzletet vásárol meg, hanem különálló eszközöket saját meglévő vagy felépítendő üzleti tevékenységéhez.
C.) Üzletág-átruházás. Amennyiben a vevő egy meglévő cégnek csak egy meghatározott részét, működő gazdasági egységét akarja átvenni, úgy üzletág-átruházás lesz a tranzakció tárgya. Az üzletág-átruházásnak szinte kivétel nélkül részét képezi eszközvásárlási (angolul „asset-deal”) ügylet, azonban egy üzletág átadása jellemzően ennél lényegesen szélesebb kört, egy működő gazdasági egységet („going concern”) ölel fel, amelynek általában részei:
- tárgyi eszközök, ingatlanok, immateriális javak (IP);
- szállítói és vevői, vagy egyéb szerződések, ebből eredő követelések és kötelezettségek;
- engedélyek;
- az üzletághoz tartozó munkavállalók.
Minden cégvásárlási formához más feltételek és következmények kapcsolódnak
A fenti, egyszerűnek mondható elhatárolás alapján nem feltétlenül egyértelmű, hogy a tranzakció megfelelő megvalósítása egymástól teljesen eltérő megközelítést és tranzakciós előkészítést igényel, ami más és más szerződéseket eredményez(het),és így más és más feladatot ró a felekre és azok tanácsadóira, illetve az ügylettípusok gazdasági eredménye és kockázatai is jelentősen eltérnek egymástól.
A témakörben több bejegyzéssel szeretnénk rávilágítani azon üzleti, jogi, számviteli és adózási pontokra, amelyek körültekintő mérlegelése szükséges a tranzakció struktúrájának kialakításakor. Nézzük elsőként az üzleti tényezőket, amelyek áttekintése – akár eladói, akár vevői oldalon – szükséges a megfelelő ügylettípus megválasztásához és a szerződéskötés folyamatát.
A cégvásárlás üzleti folyamata
1. Főbb szerződéses feltételek rögzítése
Jellemző, hogy a legtöbb ügylet esetén a felek már az átvilágítási folyamat megkezdése előtt rögzítik a főbb szerződéses feltételeket. Ezen szerződéses feltételek általában nem feltétlenül bírnak kötelező erővel, de a felek ebben megszabják azt a keretrendszert, amely alapján a tárgyalások a végleges szerződések kapcsán lefolyhatnak. A fontos kérdéseket – az ügylet tárgya, típusa, szükséges szerződések, ellenérték, illetve annak számítása, időkorlátok, felelősségi kérdések stb. – a feleknek már ezen a ponton részletesen át kell gondolniuk.
A főbb szerződéses feltételek keretében mindenképpen rögzíteni szükséges a tranzakció tervezett típusát. Ez alapvetően attól függ, hogy az adott üzleti szándék megvalósítható-e pusztán az eszközök, vagy üzletág átvételével, az eladó meg akar-e tartani ugyanazon cégben valamilyen olyan tevékenységet, amit a vevő nem kíván átvenni, illetve, hogy mennyire összetett az átvenni kívánt vállalkozás.
A vevő részéről az ügylettípus alapján azonosítható az átvilágítás megfelelő hatóköre, az eladó oldalán pedig ettől függ, hogy a vételár hova folyik be:
- részesedés-vásárlás esetén a kapott ellenértéket/vételárat az üzletrész/részvény tulajdonosa kapja meg, azaz az értékesített társaságnál bevétel nem keletkezik.
- üzletág-átruházás és eszközvásárlás esetén az ellenérték az üzletágat, értékesített eszközt tulajdonló társaságba fog befolyni, így a tulajdonosnak esetlegesen azt is mérlegelnie kell, hogy milyen feltételekkel (milyen adózás mellett) jut hozzá a vételárhoz.
2. Átvilágítás
Az alapeset és javasolt, hogy a vevő mindig végezzen átvilágítást, hogy a rejtett és nyilvánvaló kockázatokat felmérhesse.
Az átvilágítás jellemzően szélesebb körű és emiatt nagyobb anyagi és időráfordítást igényelhet részesedés-vásárlás esetén, ez esetben ugyanis a vevő egy teljes társaságot vesz át, annak múltjával és az esetleges hibákból eredő kockázatokkal együtt. Ebben az esetben ezért szükséges a pénzügyi, számviteli, adózási és jogi megfelelés alapos, és megfelelő gyakorlattal rendelkező szakértő általi áttekintése.
Üzletág-átruházás és eszközvásárlás esetében a vevők tipikusan el szoktak tekinteni a mindenre kiterjedő vizsgálattól és csak egy limitált átvilágítást készítenek az átvett eszközök és szerződések – különösen munkaszerződések – kapcsán, illetve az átvett üzletág kereskedelmi vagy technikai/operatív feltételei tekintetében.
3. Szerződéskötés
Természetesen kulcsfontosságú, hogy a szerződés a felek üzleti szándékait megfelelően tartalmazza. Ebben a tekintetben fontos szempont, hogy a tranzakciós szerződést melyik fél készíti elő. Általános, de nem kőbe vésett gyakorlat, hogy az első tervezetet a vevő adja, de bármelyik oldalon állunk is, javasolt a szerződés első verziójának előkészítéséhez ragaszkodni, illetve az első tervezetet adó felet akár már a főbb szerződéses feltételekben rögzíteni.
Szerencsés helyzet, ha a szerződéskötés folyamatában a lehető legkevesebb üzleti kérdés merül fel, de az általános tapasztalat az, hogy az átvilágítás során tett megállapítások üzleti kérdéseket is felvetnek, amelyeket a tárgyalások során kell rendezni. A szerződéskötés az ügylettől és a tisztázandó kérdésektől függően néhány hetes, vagy akár több hónapig tartó folyamat is lehet. Erre érdemes mindkét oldalon már az ügylet elején felkészülni, illetve a határidőket már a főbb szerződéses feltételekben rögzíteni.
4. Ügylet utáni integráció
Az ügylet a vevő számára semmiképp nem ér véget a szerződés megkötésével, vételár átutalásával és a tulajdonjog megszerzésével. Az adásvétel teljesülése után ugyanis jön egy másik nagy(obb) horderejű feladat, amely kihívásban vetekszik az egész adásvételi tranzakcióval: amikor az átvett eszközt vagy üzletágat vagy társaság részét vagy egészét megtestesítő üzletrészt a vevő integrálja a meglevő üzletébe. Nem minden esetben jelent ez társasági értelemben is egyesítést (például akkor nem, ha a vevő önállóan megtartja a megvett társaságot, vagy ha nincs másik, a vevő által tulajdonolt társaság, amibe integrálni lehetne), de a vevőnek komoly energiát kell arra fordítania, hogy meglevő operációjába integrálja a megvásárolt eszközt, üzletágat vagy társaságot, amelyet a megvett üzletrész képvisel.
Akkor a legnehezebb az integráció, amikor egy teljes, a megvett üzletrészt magába foglaló társaságot teljes körűen kell beolvasztani egy meglevő társaságba. Hasonló nehézségű, amikor egy üzletágat terveznek összeolvasztani egy meglevő üzlettel.
Viszonylag könnyebb a vevő helyzete, amikor „csak” egy eszközt vagy eszközcsoportot tervez integrálni egy meglevő cégbe. Ez esetben is lehetnek kihívások: szükség lehet létszámbővítésre az eszközök működtetéséhez, elképzelhető, hogy plusz munkaerő betanítására van szükség, vagy belső folyamatokat kell átalakítani, kibővíteni az új eszköz átvételekor.
A tranzakció sikere legalább annyira függ a megfelelő előzetes átvilágítástól és az előnyös szerződéses feltételek kialakításától, mint az ügylet után szükséges folyamatok levezénylésétől. Egy hibás előkészítést nem tud egy szakszerű integráció kijavítani, de egy jó üzletet könnyen ront el, ha a szerződések aláírását követően a vevő könnyelműen hátradől, és nem fordít energiát az átvétel folyamatára.
Tapasztalataink szerint a teljes tranzakciós folyamat előkészítése és annak szakszerű lebonyolítása kifejezetten hatással van a tranzakció árazására. Hasonlóan egy épület felépítéséhez, ha a tervező jó és a tervezés minden fontos szempontra kiterjed, akkor lehet gördülékeny, költséghatékony és eredményes a kivitelezés is.
