A Ptk. a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései körében is olyan módosításokkal találkozhatunk, amelyek a gyakorlatot is nagymértékben érintik – a legfontosabbakat dr. Gór Csaba ügyvéd, az iLex ADVOCAT üzletágvezetője foglalja össze.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 2014. március 15. napján lépett hatályba, és jelentős változásokat hozott a magyar magánjog, így a társasági jogi joganyag szabályozása körében is. A Ptk. a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései körében is olyan módosításokkal találkozhatunk, amelyek a gyakorlatot is nagymértékben érintik. Gazdasági szempontból különösen jelentős a részvénytársaságra vonatkozó joganyag, tekintve, hogy jellemzően ezek a legnagyobb tőkeerővel rendelkező gazdasági társaságok.

A Ptk. a részvénytársaság fogalmát nem változtatta meg érdemben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényhez (a továbbiakban: Gt.) képest, annak főbb fogalmi elemeit átvette a Gt.-ből. A részvénytársaság továbbra is az egyetlen gazdasági társaság, amely több működési formában is működhet. A Ptk. 3:211. § (1)-(2) bekezdéseiben akként rendelkezik, hogy nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, míg az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) tekintendő. További különbségek is vannak a két működési forma között, például az, hogy míg a zrt. minimális alaptőkéje 5 millió forint, addig az nyrt. esetében legalább 20 millió forint alaptőke szükséges. Ma Magyarországon a részvénytársaságok túlnyomó többsége zártkörűen működik.

Látható, hogy az egyes működési formák fogalmát megváltoztatta a jogalkotó, hiszen a Gt. esetében még arra volt szükség, ahhoz, hogy egy részvénytársaság nyilvánosan működjön, hogy a részvényeit vagy legalább azok egy részét a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt. által meghatározott feltételek szerint nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra, vagy azokat később nyilvános értékesítésre ajánlottak fel vagy a szabad piacra bevezettek. (Gt. 172. § (1) bekezdés) A Ptk. ehhez képest egyszerűsít a szabályozáson, hiszen csak a tőzsdére való bevezetést írja elő. A tőzsde fogalmát korábban csak a Tpt. határozta meg, azonban a Ptk. értelmező rendelkezései körében szintén meghatározza a tőzsde fogalmát. A 8:1. § (5) bekezdésében szerint tőzsdének minősül a székhely szerinti állam felügyeleti hatóságának engedélyével rendelkező olyan piac is, amelyen értékpapírokkal kereskednek. E fogalom-meghatározás tehát kiterjesztően értelmezi a tőzsde fogalmát, és lehetővé teszi azt, hogy a részvénytársaság nyilvánosan működjön a magyar jog szerint akár Európai Uniós tagállamok, akár harmadik államok piacára bevezették a részvényeit vagy azok egy részét.

A működési forma megváltoztatásáról bármikor, akár többször is határozhat a társaság. Ehhez a Ptk. 3:211. § (3) bekezdése értelmében a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbsége szükséges. Ez egyben az alapszabály megváltozást is jelenti, mert a cégnévben is meg kell változtatni a működési formára való utalást. A közgyűlés háromnegyedes szótöbbségére való utalás diszpozitív a Ptk. szabályozása értelmében, azonban a 3:19. § (3) bekezdése alapján nem lehet egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozati arányt meghatározni e döntés tekintetében.

A megváltozott rendelkezésekre való tekintettel annak érdekében, hogy az átmenet zökkenőmentes legyen, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) türelmi időt biztosít a részvénytársaságoknak is. A Ptké. 14. § (2) bekezdés értelmében azok a nyilvánosan működő részvénytársaságok, amelyeket a Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba már bejegyeztek vagy bejegyzés alatt állnak, és amelyeknek a részvényei nincsenek bevezetve a Ptk. szerinti tőzsdére, kötelesek részvényeiket 2016. március 15-éig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájuknak megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről határozni. Az ilyen társaságok tehát 2016. március 15. napjáig a Gt. szabályai szerint működhetnek, azt követően azonban mindenképpen alkalmazandóak rájuk is a Ptk. rendelkezései. E döntés meghozataláig a részvénytársaság alapszabályát nem módosíthatja.

Fontos változás a Gt. szabályozásához képest, hogy a Ptk. hatálybalépésétől kezdve nem lehet nyilvánosan működő részvénytársaságot alapítani. Ez elsősorban a nyilvánosan működő részvénytársaság megváltozott szabályozásból ered, hiszen nyilvánosan működő részvénytársaság csak akkor jöhet létre, ha részvényeit a tőzsdére bejegyezték. Azonban a Ptk. 3:216. § (3) bekezdése értelmében részvényeket csak a cégbejegyzést és valamennyi részvény kibocsátási értékének vagy az alaptőkének teljes rendelkezésre bocsátását követően lehet kibocsátani, az ezzel ellentétesen kibocsátott részvény semmis. Ezért újonnan alapítandó nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében először meg kell alapítani egy zártkörűen működő részvénytársaságot – természetesen figyelemmel arra, hogy az nyrt. alaptőke-minimuma magasabb a zrt.-nél – és a részvényeket ezek után lehet a tőzsdére bevezetni. A Ptk. egyébként azzal, hogy így szabályozza az új részvénytársaságok alapítását, a fennálló gyakorlatot kodifikálta, hiszen az elmúlt időszakban nem volt arra példa, hogy nyrt.-t nyilvános részvénykibocsátás útján alapítsanak. Az nyrt. alapítására vonatkozó tilalmat egyébként a Ptké. 14. § (1) bekezdése is tartalmazza.

Gyakorlati szempontból figyelmet érdemel a Ptké. 12. §, amely egyebek mellett a részvénytársaságok esetében is alkalmazandó szabályokat is tartalmaz. Ennek értelmében a Ptk. szabályai akkor alkalmazandóak a részvénytársaságok tekintetében, ha azok 2014. március 15. napját követő első alapszabály-módosítással együtt határoznak arról, hogy a Ptk. rendelkezéseivel összhangban működnek tovább. Ha a döntés kizárólag az erre vonatkozó rendelkezést tartalmaz, az mentes az illeték és a közzétételi költségtérítés alól. Ebben az esetben az alapszabály-módosításról szóló határozatot be kell nyújtani a cégbíróságnak, és a Ptk. szabályai a döntés időpontjától kezdve alkalmazandó. Ha a részvénytársaság nem határoz erről, akkor 2016. március 15. napjától mindenképpen a megváltozott szabályozás szerint kell működnie.

dr. Gór Csaba ügyvéd
iLex ADVOCAT üzletágvezető
iLex Systems Zrt.

Sorozatunk előző részei

KAPCSOLÓDÓ CIKKEKTÖBB A SZERZŐTŐL