A korlátolt felelősségű társaságok jogszabály által kötelezően előírt törzstőke emelésénél alkalmazandó dokumentumsablonok.

Kevesebb, mint egy hónap múlva – 2017. március 15. napján – egy rendkívül fontos határidő jár le azon kft-k számára, amelyek még nem tettek intézkedéseket arra vonatkozóan, hogy a törzstőke minimum összegét 3 millió forintra megemeljék, pénzbeli hozzájárulással, apporttal, illetve az eredménytartalék terhére, esetleg átalakuljanak más társasági formába, illetve ezzel egyidejűleg határozzanak a továbbműködésükről és a társasági szerződésüket összhangba hozzák az új Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. rendelkezéseivel. Amennyiben bejelentési kötelezettségüknek a kft-k a fenti határidőben nem tesznek eleget, pénzbírsággal is sújthatóak, mivel a működésük jogellenes lesz. Megjegyzendő, hogy az itt felsorolt kötelező módosítások önmagukban (csak a jogszabály általi kötelező előírásoknak megfelelően) illeték és közzétételi költség megfizetése nélkül tehetők meg.

Tekintettel arra, hogy a módosítás során jogi képviselet szükséges, ezért az adminisztrációs feladatok körébe tartozó dokumentumok elkészítése a módosítás során eljáró jogi képviselő által kerülnek elkészítésre. Azonban szükségesnek tartjuk felsorolni és ismertetni azokat a dokumentumokat és elemeket, amelyekre mindenképpen szükség van a jogszabály által előírt módosítás kapcsán:

I Taggyűlési jegyzőkönyv

A taggyűlési jegyzőkönyvről, illetve annak tartalmáról a Ptk. 3:193. § (1) és (2) bekezdése rendelkezik: „Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről – az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével – jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. (2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.” Fontos kötelezettség továbbá, hogy a taggyűlésen született határozatok bevezetésre kerüljenek a határozatok könyvébe. Erre vonatkozóan a Ptk. 3:194. §. tartalmaz rendelkezést: „Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határozatok könyvébe.”

II. Létesítő okirat, alapító határozat

Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetében az alapító alapítói határozatot hoz.

A létesítő okirat módosítására vonatkozóan a Ptk. 3:102. § tartalmaz rendelkezéseket. Ennek megfelelően „a létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt. A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság – főtevékenységnek nem minősülő – tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot. Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. A létesítő okirat módosítására egyebekben a társaság alapítására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a módosítást tartalmazó okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk, és azt a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.”

A módosításokat, különös tekintettel a törzstőke emelésére, a társaság létesítő okirata kell, hogy tartalmazza egységes szerkezetben, amelyre vonatkozó szabályokat a Ptk. 3:94.-3.99. §-ok tartalmazzák: „A gazdasági társaság létesítő okirata – a részvénytársaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság kivételével – a társasági szerződés.” Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létesítő okirata az alapító okirat. „A létesítő okiratot valamennyi alapító tagnak alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A létesítő okiratot közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre. A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.

III. Tagjegyzék

A tagjegyzékkel korábbi cikkünkben részletesen foglalkoztunk, így ehelyütt csak annyit kívánunk ismételten megemlíteni, hogy a Ptk 3:197. § alapján „az ügyvezető a társaság tagjairól tagjegyzéket vezet, amelyben fel kell tüntetni valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhelyét és törzsbetétét, a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét, a törzstőke mértékét, a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseit. A tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzéken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is.”

IV. Vezető tisztségviselő nyilatkozata

Korábban a társaságok sok esetben nem tettek eleget annak a kötelező elemnek, hogy a társaság vezető tisztségviselője nyilatkozatával a vele szemben támasztott követelményekre, illetve kizáró okokra vonatkozóan nyilatkozott. Erre most szintén lehetőség van a kötelező módosítás kapcsán. A felsorolt követelményeket és kizáró okokat a Ptk. 3:22. § foglalja össze: „Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni. Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől.”

V. Meghatlamazás törzstőke-emeléshez

Ne feledkezzünk meg arról sem, hogy mivel a módosításhoz jogi képviselő igénybevétele szükséges, ezért részére a képviseletre vonatkozóan a társaság ügyvezetője meghatalmazást kell, hogy adjon.

VI. Elektronikus kézbesítési cím 

És még egy nagyon fontos elemre szeretnénk ismételten a figyelmet felhívni a kötelező módosítás kapcsán – amiről sok esetben elfeledkeznek a társaságok –, ez pedig az elektronikus kézbesítési cím, amelyet a cégjegyzéknek kell tartalmaznia. Az elektronikus kézbesítési cím nem azonos a társaság elektronikus elérhetőségével, mivel azt a célt szolgálja, hogy a cégbíróság erre a bejelentett kézbesítési címre küldi elektronikusan a hivatalos iratokat. A társaság ennek a 2014. március 15. napját követő első változáskor köteles eleget tenni a változásbejegyzési kérelemben.