A Nemzetgazdasági Minisztérium közzétette a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló rendelete tervezetét. Az új jogszabály hatályon kívül fogja helyezni a 22/2009. PM rendeletet és a legutóbbi OECD és Európai Uniós transzferár szabályoknak megfelelően érdemben új kötelezettségeket ír elő az adózóknak – hívják fel a figyelmet a Mazars szakértői.
A tervezet értelmében az eddigi transzferár nyilvántartási kötelezettség jelentősen megváltozik, egyes sarokkövek azonban biztosítják a folytonosságot. Az új szabályt előreláthatólag 2018. január 1-jével léptetik hatályba – olvasható a Mazars friss adóhírlevelében.
Az új szabályozás háttere
Az OECD a közel múltban véglegesítette a társasági adóalap kreatív csökkentésének és a nyereség átcsoportosításának megakadályozására létrehozott BEPS akcióterv számos pontját. Az akciópontok egyik jelentős célja, hogy a transzferár dokumentációk átfogó és hiteles képet nyújtsanak a multinacionális vállalatcsoport működéséről, az értékteremtés folyamatáról, illetve a csoporton belüli ügyletek nyomon követhetőségéről. Ennek megfelelően az OECD egy háromszintű dokumentációs kötelezettség bevezetésére tett javaslatot.
Ennek első két pillérje az új adattartalommal rendelkező fődokumentum („masterfile”) és helyi dokumentum („local file”). Ezek a 22/2009. PM rendelet keretében is ismertek voltak már a magyar szabályozásban – bár más adattartalommal – de alkalmazásuk nem volt kötelező, csak választható. A harmadik pillért – a CbCR szabályokat – tartalmazó a 2016/881/EU Irányelv által előírt implementálási kötelezettségének a 2013. évi XXXVII. törvény módosításával (hatályba lépett 2017. május 31-én) a hazai jogalkotó már eleget tett (erről részletesen a Mazars 2017/8. Adóhírlevélben).
Legfőbb várható változások a nyilvántartási kötelezettségben
A jelenleg hatályos szabályok szerint a Tao. törvény hatálya alá tartozó hazai adózók szinte kizárólag az önálló nyilvántartás lehetőségét (22/2009. PM rendelet 4. §-a) választották, ami a jövőben már nem lesz elérhető. Az adózók a jövőben a transzferárak dokumentálását egyszerre két dokumentum, a fő- és a helyi dokumentum elkészítésével kell, hogy teljesítsék.
A jövőben önálló nyilvántartás nem lesz készíthető. Mivel mindkét dokumentumot el kell készíteni függetlenül attól, hogy van-e határon átívelő ügylet vagy tulajdonosi struktúra, az adózók adminisztrációs terhei érdemben meg fognak növekedni.
A fődokumentum fogja tartalmazni a szervezeti felépítést, a csoport bemutatását, a csoport immateriális javait és pénzügyi ügyleteit érintő részleteket, függetlenül a helyi dokumentumban bemutatott ügylet tartalmától. A helyi dokumentum tartalma kibővül az ügyvezetés és az üzleti stratégia bemutatásával, a versenytársak felsorolásával, továbbá az adózó szokásos piaci ár-megállapítási határozatait bemutató részekkel.
A rendelet tervezet szerint a transzferár dokumentációk elengedhetetlen részét képező adatbázis-kereséseket az adózó köteles lesz legalább három évente, míg az adatbázis-keresés keretében kiválasztott összehasonlító vállalkozások pénzügyi adatait legalább évente frissíteni.
Jelentősen befolyásolhatja az eddigi transzferár dokumentálási gyakorlatot, hogy a rendelet a vizsgált ügyletek árazására kiválasztott módszer és a vizsgált fél bemutatásán túl, a tevékenységhez kapcsolódó költségek és ráfordítások ellenőrizhető formában és kellő részletességgel történő szerepeltetésére is kötelezné az adózót. Ez a kitétel sok esetben – kiváltképpen, ha az alkalmazott módszertan nem teszi lehetőéve, hogy a magyar adózó kerüljön kiválasztásra tesztelt félként – további adminisztrációs terhet jelenthet az adózó számára:
- Az adózónak számos esetben csak korlátozottan állnak rendelkezésére a vizsgált ügyletekhez kapcsolódó bevételekre, költségekre és ráfordításokra vonatkozó adatok, amelyek kirészletezését a tranzakcióban résztvevő kapcsolt fél megtagadhatja, így az adózónak – szándékával ellentétben – nem lesz lehetősége kellően részletes többletinformációval ellátni az adóellenőrzést.
- Abban az esetben, ha a tranzakcióban résztvevő kapcsolt fél az adózó rendelkezésére bocsájtja az adóellenőrzéshez szükséges többletinformációt, úgy felmerül a kérdés, hogy a rendeletben ismertetett megközelítés szerint pontosan milyen típusú dokumentum fogadható el ellenőrizhető kimutatásnak. Amennyiben az adóhatóság egy, a külföldi könyvvizsgáló által a költségkimutatásra vonatkozóan kibocsátott véleményt, esetlegesen a külföldi partner által átadandó magánokiratot vár el, úgy aránytalanul magas adminisztrációs terhet ró az adózóra.
- A fentieknek megfelelően a rendelet minden esetben az adózó kötelezettségévé tenné a bevételek, költségek és ráfordítások értékének bizonyítását. Ezzel szemben a nemzeti adóhatóságoknak már kialakult eszköztára van az ilyen helyzetek kezelésére, adóhatóságok közti nemzetközi megkeresés vagy – akár határon átnyúló – kapcsolódó adóellenőrzés indításával.
Az új szabályozás várható hatályba lépése, határidők
Az új rendelkezés várhatóan 2018. január 1-jén lép hatályba. Előírásait a 2018. adóévi nyilvántartásokra kell majd alkalmazni, amelyeket praktikusan 2019 tavaszán kell majd elkészíteni. Fontos azonban kihangsúlyozni, hogy a rendelet által előírtakat az adózó saját választása szerint már a 2017. adóév vonatkozásában is alkalmazhatja, amennyiben a vonatkozó nyilvántartás elkészítési határideje nem korábbi a rendelet hatálybalépésének napjánál.
Szankciók
A tervezet értelmében az adózó nyilvántartási kötelezettségének mindkét dokumentum elkészítésével fog eleget tenni. Ezért a szabály szűk értelmezése szerint bármely dokumentum hiánya miatt bármely ügyletben mulasztási bírság lesz kiszabható. Külön kockázatot jelent, hogy a mulasztási bírság szabályai a jelenleg hatályos Art. illetve a tervezeti állapotban lévő Art. szabályai szerint eltérnek.
