Több tízezerre tehető azon korlátolt felelősségű társaságok száma, amelyek még nem tettek eleget a kötelező tőkeemelési kötelezettségüknek. Az aktuálisan felmerülő kérdésekre Dr. Tóth Levente ügyvéd válaszol.
Több tízezerre tehető azon korlátolt felelősségű társaságok száma, amelyek még nem tettek eleget a kötelező tőkeemelési kötelezettségüknek. Ezen gazdasági társaságok számára jelenthet segítséget, a határidőt 2017. március 15-re módosítani kívánó T/9379. számon benyújtott törvényjavaslat.
Kikre nem vonatkozik a kötelező tőkeemelés?
Azon gazdasági társaságok, amelyek az új Ptk. 2014. március 15-i hatálybalépését követően módosították létesítő okiratukat és ezáltal a jegyzett tőke összege eléri a 3 millió forintot, valamint a létesítő okiratuk nem tartalmaz a Ptk-val ellentétes rendelkezést.
Cégünk törzstőkéje nem éri el a 3 millió forintot. Ránk vonatkozik az új határidő?
Fontos jelezni, hogy az Országgyűlés még nem fogadta el a javaslatot, azonban amennyiben ez – várhatóan kedden – megtörténik, úgy a 3 millió forintot el nem érő törzstőkéjű korlátolt felelősségű társaságok újabb egy évet kapnak ezen kötelezettségük teljesítésére. Tehát 2017. március 15-éig lesznek kötelesek a törzstőkéjüket megemelni vagy átalakulni, egyesülni – azzal, hogy a tőkeemelésről az új Ptk. rendelkezésinek alkalmazásával határozhat.
Cégünk törzstőkéje eléri a 3 millió forintot, azonban létesítő okiratunk tartalmaz ellentétes rendelkezéseket az új Ptk-val? Milyen határidőnk van?
A javaslat a törzstőke mértéke kapcsán differenciál olyan korlátolt felelősségű társaságok között, amelyek létesítő okirata még tartalmaz az új Ptk-val ellentétes rendelkezéseket. A 3 millió forintos küszöbértéket el nem érő törzstőkéjű gazdasági társaságokra, ahogyan fent is jeleztük várhatóan 2017. március 15-e lesz az új határidő. Azonban a 3 millió forintos vagy azt meghaladó törzstőkével rendelkező kft-kre – akik még nem helyezkedtek az új Ptk. hatálya alá – marad a 2016. március 15-ei határidő.
Mennyibe kerül a cégbírósági eljárás?
Amennyiben csupán a jogszabályi módosítások miatt válik szükségessé a tőkeemelés és a létesítő okirat módosítása, úgy illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz változásbejegyzési kérelmet benyújtani. Ha azonban az előzőeken túl egyéb változásokat is szeretnének átvezetni, úgy illeték és közzétételi díj fizetési kötelezettség keletkezik. A javaslat hiánypótló jelleggel rögzíti, hogy utóbbi esetben csak az adott cégadat módosítására vonatkozóan egyébként fizetendő illetéket és közzétételi költségtérítést kell megfizetni. Ezen rendelkezés rendezi a gyakorlatban felmerült és a Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 47 075/2014/2. számú döntésével megerősített azon problémát, hogy – jogszabályi rendelkezés hiányában –, ha a (kötelező) tőkeemeléssel együtt a társaság más változást is bejelent, akkor a kérelem már nem illetékmentes és ebben az esetben a tőkeemelésre irányadó 40.000,- Ft illetéket kellett (volna) megfizetni.
A gyakorlatban ez annyit jelent, hogy speciális eseteket (minősített többséget biztosító befolyás létrejötte, valamint az elismert vállalatcsoportként való működés) leszámítva az általános 15.000,- Ft-os illetékkel és 3000 forintos közzétételi költségtérítéssel kell számolni akkor, ha a Ptk. hatálya alá rendeződéssel együtt egyéb változásokat (székhely módosítás, tag változás, stb.) is bejelentenek.
Ha tőkeemelés mellett döntök, be kell fizetnem 2 500 000 forintot a bankba?
A gazdasági társaságoknak nagy fejtörést okoz, hogy milyen forrásból fedezik – 500 000 forintos jegyzett tőkével rendelkező társaságok esetén – a 2 500 000 forintos különbözeti összeget. Több opció van a teljesítésre, azonban azok közül is kiemelendő a gazdasági társaságok számára a két legpraktikusabb megoldás
- a társaság szabad eredménytartaléka terhére vagy
- a házipénztárba való befizetéssel
történő tőkeemelés.
Tehát lehetőség van a számlavezető pénzintézetek által felszámolt jelentős költségek megspórolására, továbbá adminisztrációs terhek csökkentésére, amennyiben a fenti megoldások közül választanak a társaságok. A cégmódosítás előtt álló gazdasági társaságoknak azt javasoljuk, hogy a Társaságuk könyvelője és ügyvédje fokozottan működjön együtt és ennek eredményeképpen adjanak felelős javaslatot az adott gazdasági társaságnak, hogy a tőkeemelés milyen módon történjen.
Ha „szerződésminta” alapján készült létesítő okiratunk van, akkor is lehet az eredménytartalék terhére vagy házipénztárba történő befizetéssel teljesíteni a különbözeti összeget?
Igen!
Tévhit, hogy a szerződésmintát alkalmazó társaságok nem teljesíthetik a fenti módokon a tőkeemelésüket. Az igaz, hogy a szerződésminta nem tartalmaz ilyen teljesítési módokra rendelkezést, azonban a társaságok jogi képviselői a csupán iratmintaként funkcionáló létesítő okirati szövegezéstől – további költségek felmerülése nélkül – eltérhetnek. A szerződésminta alkalmazásának csupán alapításkor van jelentősége, amikor alkalmazásához mérsékelt illetékfizetési kötelezettség társul, a későbbi változásbejegyzési eljárásban nincs a mintának jogi következménye. Megjegyezendő, hogy célszerű is pontosítani a szerződésmintát, ugyanis a kft-kre meghatározott 19 pontból álló okirat 2015. december 31-ig nem tartalmazott 17-es pontot. Vélelmezni tudjuk, hogy a babonás jogalkotó olasz felmenőkkel rendelkezett, ugyanis az olasz kultúrában nem a 13-at, hanem a 17-es számot tartják balszerencsésnek. Római számokkal kifejezve ez XVII, amelynek a betűit át lehet rendezni VIXI-re. Latinul ez azt jelenti: „éltem”, azaz az „életemnek most vége”.
Halasztott vagy részletekben történő fizetéssel is tudom teljesíteni a tőkeemelést?
Azon gazdasági társaságok, amelyek a fentiek ellenére nem tudják sem a szabad eredménytartalékuk terhére, sem házipénztárba történő befizetéssel teljesíteni a tőkeemelést, lehetőségük van a 2017. március 15-ét követő határidő meghatározására. Tehát ezen tulajdonosoknak nem kell a cégük megszüntetésén gondolkozniuk; javasoljuk azt, hogy a tőkeemelésre határozzanak meg egy olyan, 2017. március 15-éhez képest későbbi határidőt, amelyet magabiztosan tartani tudnak. Az alábbi fontos tényezőket, azonban vegyék figyelembe:
- addig az időpontig, amíg nem teljesítik a tőkeemelést, osztalékot nem vehetnek ki a tagok, továbbá
- a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig helytállnak a társaság tartozásaiért, tehát korlátolt felelősségük kiterjesztésre kerül.
Összegezésképpen elmondható, hogy a törvényjavaslat üdvözlendő, ugyanis célja a mulasztásból eredő ellehetetlenülés megakadályozása, továbbá több, a gyakorlatban felmerülő problémát is megfelelően kezel. Jogi és pénzügyi területen is felkészült szakemberek segítségével a tulajdonosok felelős és praktikus döntést tudnak hozni, de nagyon fontos hogy megfelelő időben kérjenek szakavatott segítséget, mivel az egyes gazdasági társaságokra vonatkozóan egyedileg kell elbírálni a lehetőségek kereteit és így lehet meghatározni a felmerülő költségek pontos, várható mértékét.
Dr. Tóth Levente
ügyvéd, felelős akkreditált közbeszerzési szaktanácsadó
Kérdések, észrevételek: iroda@drtothlevente.hu
www.drtothlevente.hu
https://www.facebook.com/dr.toth.levente.ugyved.budapest
