Az új Ptk. több jelentős változást vezetett be, amely komoly feladat elé állítja a gazdasági társaságok vezetőit és a gyakorló jogászokat egyaránt. A KamaraOnline sorozatában dr. Domsits Dávid Mihály jogtanácsos, az iLex Systems Zrt. adminisztratív igazgatója a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkeemelését ismerteti.
Amint azt cikksorozatunk előző részében ismertettük, 2014. március 15-én hatályba lépett az új polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.), amely magába integrálta – egyebek közt – a társasági jog addig külön törvénnyel szabályozott normarendszerét is. Ez a változás számos vonatkozásban maga után vonta a jogi személyek szabályozásának átrendeződését, és a jogi személyek nyilvántartási szabályai is jelentősen módosultak.
A Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) szerint a korlátolt felelősségű társaságoknak, a részvénytársaságoknak és az egyesüléseknek a Ptk. rendelkezéseit legkésőbb 2016. március 15-től kell alkalmaznia, és ezt követően e gazdasági társaságok létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.
Széles körben ismert, hogy a legjelentősebb változás a korlátolt felelősségű társaságokat érintette, amelyek minimális jegyzett tőkéje tekintetében a jogalkotó visszatért a 2006. július előtti szabályozáshoz, a törzstőke minimális összege 500.000 forintról ismét 3 millió forintra emelkedett. A változás óvatos becslések szerint is legalább 170.000 vállalkozást érint. Jelen cikkben arra kívánunk választ adni, mik a gyakorlati teendői azon korlátolt felelősségű társaságoknak, amelyek törzstőkéje nem éri el az új Ptk. 161. § (4) bekezdésben meghatározott jegyzett tőke minimumot, és milyen eljárási költségekkel kell számolniuk a törzstőkeemelés kapcsán.
A Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságok, amelyeknek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot, legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek a törzstőkéjüket az előírt minimumra megemelni, átalakulni olyan társasággá, amely esetében nincs minimum jegyzett tőke követelmény (bt. vagy kkt.), egyesülni ilyen társasággal vagy a jogutód nélküli megszűnésről határozni.
Bár általános szabály szerint gazdasági társaságok a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg – a rájuk vonatkozó egyedi véghatáridőket megelőzően is – kötelesek a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, a Ptké. 13. §-a több fontos könnyítést tartalmaz az átmeneti időszakra a 3 millió forintot el nem érő jegyzett tőkéjű kft-k részére.
Az ilyen cégek részére a törvény egészen 2016. március 15-éig lehetővé teszi, hogy a 2006. évi IV. törvény (Gt.) szabályai szerint működjenek tovább, sőt az átmeneti időszakban létesítő okiratukon is átvezethetik az időközben szükségessé vált változásokat, az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban történő továbbműködésről illetve a törzstőkeemelésről szóló döntés nélkül is (a Gt. szabályainak alkalmazásával).
További könnyítés, hogy e társaságok a tőkeemelésről már az új Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhatnak. Ennek jelentősége, hogy az új Ptk. a Gt-nél jelentősen enyhébb szabályokat határoz meg a vagyoni hozzájárulások szolgáltatására. A létesítő okirat ugyanis rendelkezhet úgy, hogy
- a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni
- illetve, hogy a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására egy évnél hosszabb határidő álljon rendelkezésre.
Természetesen ilyen esetben a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás és a ki nem fizetett nyereség összege el nem éri az előírt törzstőke mértékét, továbbá a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.
A törzstőke emelésére több módszer áll rendelkezésre:
· tagok pénzbeli hozzájárulása
· tagok nem pénzbeli hozzájárulása
· új tagok pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulása
· eredménytartalék terhére történő emelés
· tagi kölcsön elengedése
· tagi kölcsön apportja
· osztalék elengedése
Az egyes eljárások gyakorlati előnyeiről és hátrányairól részletesen cikksorozatunk következő részében olvashatnak.
Fontos kiemelni azonban, hogy a tőkeemelés során nem elég csak a jegyzett tőke összegére figyelni, meg kell felelni a saját tőke követelményeknek is. Kötelező ugyanis a taggyűlés összehívása, amennyiben a társaság saját tőkéje veszteség (negatív eredménytartalék vagy mérleg szerinti eredmény stb.) folytán a törzstőke felére csökken.
Milyen adminisztratív költségekkel kell számolniuk a korlátolt felelősségű társaságoknak a tőkeemelés kapcsán?
Általános szabály szerint a kizárólag a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről szóló döntés és az ezzel összefüggő létesítő okirat módosítás – ide értve a kft. jegyzett tőkéjének felemelését is 3 millió forintnál kisebb összegről 3 millió forintra, vagy magasabb összegre – illeték és közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettséget nem von maga után.
Egyéb cégadatot is érintő változás (új ügyvezető választása, székhelyváltozás stb.) esetén a Ptké. illeték és költségmentességet biztosító 12. § (4) bekezdése nem alkalmazható. Ilyen esetben jellemzően az általános 15.000,- Ft illeték és 3000,- Ft közzétételi költségtérítés megfizetése szükséges. A korlátolt felelősségű társaság vagyonában bekövetkező változás bejegyzése kapcsán alkalmazott magasabb összegű illeték megfizetése csak akkor szükséges, ha a társaság 3 millió forintnál kisebb összegre emeli törzstőkéjét az átmeneti időszakban, vagy ha a kft. törzstőkéje már az emelést megelőzően is eléri a 3 millió forintot.
Természetesen a fentiektől függetlenül ügyvédi munkadíj minden esetben terheli a társaságot, mivel a cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.
Felmerül a kérdés, mi a következménye annak, ha a társaság a tőkeemelésre előírt végső határidőt is elmulasztja? Mivel a törvény más szankciót nem fűz a mulasztásokhoz, a cégbíróságoknak a következményeket törvényességi felügyeleti hatáskörben eljárva van jogosultságuk pönalizálni.
dr. Domsits Dávid Mihály jogtanácsos
adminisztratív igazgató
iLex Systems Zrt.
